036/2022-53025(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12270/2012

г. Краснодар

06 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.   Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2022 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола  помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном онлайн-заседании конкурсного  управляющего должника – закрытого акционерного общества «Передвижная  механизированная колонна ''Иноземцевская''» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) –  ФИО1 (паспорт), от третьего лица – закрытого акционерного  общества «Консалтинговая Группа Бизнес Развитие» (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (директор, паспорт), в отсутствие  кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори»  

(ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества «Сбербанк России»  

(ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о  движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу ООО «Ставропольские зори» на определение Арбитражного суда  Ставропольского края от 26.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.07.2022 по делу № А63-12270/2012, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Передвижная  механизированная колонна ''Иноземцевская''» (далее – должник) ООО «Ставропольские  зори» и ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратились в арбитражный суд с  заявлениями о признании недействительными цепочки сделок: договоров купли-продажи  недвижимого имущества (сооружений) от 19.01.2007 № 19-1-/07, от 03.04.2017 № б/н,  

от 17.03.2021 № 6349609, применении последствий недействительности сделок в виде  возврата имущества в конкурсную массу.  

Определением от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 18.07.2022, требования в части договора купли-продажи  

от 17.03.2017 № 6349609 оставлены без рассмотрения, поскольку данная сделка по  аналогичным основаниям оспаривалась в отдельном обособленном деле  

 № А63-24688/2018 о банкротстве ФИО3 (в удовлетворении требований отказано  определением суда от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 30.03.2022 и постановлением суда кассационной инстанции  

от 22.06.2022); в удовлетворении остальных заявленных требований отказано. Судебные  акты мотивированы недоказанностью требований. Кроме того, суды не усмотрели в  действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации), заявителями пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок,  

о применении которой заявил ответчик. 

В кассационной жалобе ООО «Ставропольские зори» (далее – кредитор) просит  отменить судебные акты, как принятые с неправильным применением норм  материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов об  отсутствии аффилированности, а также о пропуске срока исковой давности являются  ошибочными и противоречат материалам дела. Суды не учли заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление) сторонами оспариваемых сделок.  

В письме от 04.10.2022 ООО «Ставропольские зори» заявило ходатайство об  отложении судебного заседания на более поздний срок по причине невозможности  участвовать в онлайн-заседании в связи с техническими неисправностями.  

Представители участвовавших в онлайн-заседании лиц высказались против  отложения судебного разбирательства. Обсудив заявленное ходатайство об отложении  рассмотрения кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не  находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной  инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом  первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм  материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии  обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.  При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет,  соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о  применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам.  

 Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции  лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может  служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были  надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Таким  

образом, нормы Кодекса не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц  в суде кассационной инстанции.  

 Заявитель жалобы о времени и месте судебного заседания надлежаще извещен.  Информация о движении дела (принятии кассационной жалобы, дате и времени судебного  заседания) размещена арбитражным судом 02.09.2022 на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, что  подтверждается отчетом о публикации судебных актов.  

Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с принятыми по делу  судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы на  

6 листах. Новые доказательства по делу, которые не были предметом исследования  нижестоящих судов, суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 28 и 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции» принимать и исследовать не вправе.  

Техническая возможность организовать веб-конференцию (онлайн-заседание) у  суда кассационной инстанции имеется и такая возможность кредитору предоставлена.  При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что отсутствуют  препятствия для рассмотрения кассационной жалобы и основания для нарушения  установленного статьей 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации срока рассмотрения кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Как видно из материалов дела, определением от 15.08.2012 возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Передвижная  механизированная колонна ''Иноземцевская''». Решением от 21.10.2013 должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное  производство. Определением от 29.09.2020 конкурсным управляющим утвержден  ФИО1 Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 26.10.2013 № 197.  

19 января 2007 года должник (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили  договор купли-продажи недвижимого имущества (сооружений), по условиям которого  должник передал ФИО4 сооружения кирпичного завода: водопровод; воздушную  линию электропередач ВЛ-10 кВ; газопровод; телефонизацию (далее – линейные  объекты). Впоследствии ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель)  

заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (сооружений) от 03.04.2017,  по условиям которого ФИО4 продал ФИО3 линейные объекты.  

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.04.2019 по делу 

 № А63-24688/2018 в отношении ФИО3 введена процедура реализации  имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1 Собранием кредиторов  должника 22.06.2020 принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и  условиях проведения открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества  должника. Определением от 03.08.2020 утверждено Положение о порядке и условиях  реализации имущества должника. Согласно утвержденному Положению продаже  подлежало имущество ФИО3, включенное в состав лота № 1, в том числе,  спорные линейные объекты. На основании указанного Положения управляющим  организованы и проведены первые торги по продаже имущества должника, которые  признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие. Повторные  электронные торги в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме  подачи предложений о цене, по продаже имущества ФИО3 не состоялись по  причине подачи одной заявки от ЗАО «Консалтинговая Группа Бизнес Развитие»  (сообщение на ЕФРСБ от 02.03.2021 № 6266648). По результатам торгов заключены  договоры купли-продажи, в частности, от 17.03.2021 № 6349609 с ЗАО «Консалтинговая  Группа Бизнес Развитие» на общую сумму лота № 1 в размере 54 450 тыс. рублей, в состав  которого включены линейные объекты (сообщение на ЕФРСБ от 17.03.2021 № 6349609).  Отказывая кредитору в удовлетворении требований о признании недействительными  торгов по продаже имущества должника, суды установили, что денежные средства  внесены покупателем в конкурсную массу в полном объеме и распределены  пропорционально между кредиторами. Иных лиц, готовых приобрести имущество  должника по более высокой цене предложения, которым отказано в допуске к торгам,  

не имелось; отмена торгов приведет к необоснованному затягиванию процедуры  банкротства и противоречит целям и задачам конкурсного производства.  

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества (сооружений)  от 19.01.2007 № 19-1-/07, от 03.04.2017 № б/н, от 17.03.2021 № 6349609 являются  совокупностью взаимосвязанных сделок (цепочка сделок) по выводу имущества  должника, кредиторы в рамках дела о банкротстве должника обратились с заявлением о  признании сделок недействительными.  

Суд обоснованно оставил без рассмотрения требование о признании  недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021 № 6349609, а также о  применении последствий недействительности указанной сделки, заключенной по  результатам торгов с ЗАО «Консалтинговая Группа Бизнес Развитие» (покупатель),  поскольку указанные требования на тот момент являлись предметом рассмотрения в  

рамках дела № А63-24688/2018 о банкротстве ФИО3.  Определением от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда  апелляционной инстанции от 30.03.2022 и постановлением суда кассационной инстанции  от 22.06.2022, в признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021  

 № 6349609 отказано. Доводы подателей жалоб о неправомерном отчуждении линейных  объектов из собственности первого собственника – ЗАО «ПМК Иноземцевская» в 2007  году в пользу гражданина ФИО4, который впоследствии продал данное  имущество должнику, суды отклонили (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), поскольку указанные обстоятельства не влияют на законность  публичных торгов и добросовестность приобретателя, участвовавшего в торгах в  рассматриваемом деле. При этом суды отметили, что несогласие ООО «Актуальные  строительные решения» с составом имущества, включенного в единый лот, также не  относится к обстоятельствам, являющимся основанием для признания торгов  недействительными.  

Суды отметили, что при наличии лица, которому по результатам торгов  реализовано имущество должника за 54 450 тыс. рублей, отсутствии доказательств,  подтверждающих существование иных лиц, готовых приобрести имущество должника с  более высокой ценой предложения, которым было отказано в допуске к торгам, отмена  торгов приведет к затягиванию процедуры банкротства и увеличению расходов на  обеспечение сохранности имущества должника, что не отвечает целям и задачам  конкурсного производства и нарушает права и законные интересы всех кредиторов. Кроме  того, это не может способствовать реальному восстановление нарушенных прав  заявителей (кредиторов).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения  сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества  и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Оспариваемый договор купли-продажи от 19.01.2007 совершен более чем за три  года до принятия заявления о признании должника банкротом (15.08.2012), то есть за  пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о  банкротстве, ввиду чего не могут быть оспорены по специальным основаниям,  предусмотренным Законом о банкротстве.  

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»,  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,  как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том  числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и  168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта  ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность  сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо  осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных  последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод  соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10 и 168 Кодекса  и нашел отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11.  

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление  Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1  статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть  признана судом недействительной. Для признания сделки недействительной по причине  злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для  правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие цели  совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении  соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых  последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных  обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем  препятствия.  

Между тем, как показала проверка материалов дела, в нарушение требований  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями не  

представлено доказательств наличия указанных обстоятельств, необходимых для  признания оспариваемых сделок недействительными. Суды, проверив сделки  

от 19.01.2007 и от 03.04.2017 по общегражданским основаниям, не усмотрели в действиях  сторон злоупотребления правом. Кроме того, заявителями в материалы дела не  представлено каких-либо доказательств аффилированности сторон сделок. Суды исходили  из равноценности встречного предоставления, поскольку доказательств занижения  стоимости имущества, установленной в договоре, не представлено. Ссылка на  кадастровую стоимость имущества не принята судом во внимание, поскольку указанная  кадастровая стоимость определена не ранее 2016 года, в то время как объекты  реализованы 9 годами ранее.  

Заявители ссылаются на то, что сделки 2007 и 2017 года являются  взаимозависимыми. Отклоняя указанный довод, суды обоснованно исходили из  следующего. Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для  квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся:  преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее  хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или  пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное  владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный  период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Сделки  заключены не в течение короткого промежутка времени. Доказательств того, что действия  всех лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение  единого общего результата, а сам факт отчуждения имущества не влечет безусловный  вывод о наличии со стороны участвующих в сделке лиц злоупотребления правом  применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  

не представлено. Также отсутствуют доказательства, подтверждающие нахождение  спорного имущества после его реализации под контролем должника. Это – достаточное  основание для отказа в удовлетворении требований по основанию их недоказанности.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды также исходили из  пропуска как общего, так и специального срока исковой давности, о применении которой  заявил ответчик.  

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации сроком исковой  давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При  этом, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае  не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. В данном случае, как  правильно указано судами, с момента исполнения сделки (19.01.2007) до подачи  

заявлений (12.11.2021 и 17.01.2022) прошло более тринадцати лет. При таких  обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что кредиторы обратились  с заявлениями о признании сделок (цепочки сделок) недействительными на основании  статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за пределами срока исковой  давности. В данном случае кредиторами пропущен как трехлетний, так и десятилетний  предельный срок исковой давности.  

Оспаривая судебные акты, кредитор документально не опроверг правильности  выводов судов. Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не  свидетельствуют о нарушении судами норм права. Заявленные доводы были предметом  оценки судов первой и апелляционной инстанций; мотивы, по которым данные доводы  отклонены, изложены в судебных актах, оснований не согласиться с ними не имеется.  Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены  обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), судом округа не установлено. На основании изложенного  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции  надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2022 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу   № А63-12270/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников  

Судьи Ю.В. Мацко   Ю.О. Резник