ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-25120/2024

г. Самара

19 февраля 2025 года

11АП-18730/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,    

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,       

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Альтернатива» на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2024 года по делу № А55-25120/2024 (судья Черномырдина Е.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Самарский научно-исследовательский и проектный институт нефтедобычи» (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Капман»,

с участием в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1, по доверенности от 13.12.2024 г.,  

 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Самарский научно-исследовательский и проектный институт нефтедобычи» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее - ответчик) штрафных санкций по договору поставки № 3410023/0633Д/8607х от 31.05.2023 в размере 188 473 руб. 06 коп.

Определением суда от 02.08.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. ст.226, 227 АПК РФ. 

Определением от 18.09.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Капман».

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2024 года исковое заявление удовлетворено. Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Самарский научно-исследовательский и проектный институт нефтедобычи» штрафные санкции по договору поставки № 3410023/0633Д/8607х от 31.05.2023 в размере 188 473 руб. 06 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в сумме 6 654 руб.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альтернатива» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

 В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих ему в исполнении принятых обязательств по договору перед истцом; считает, что у суда имелись основания для применения положений ст. 333 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель истца – ФИО1, по доверенности от 13.12.2024, просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от представителя ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания для обеспечения возможности его участия в судебном заседании.

В соответствии с ч.3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Представителем ответчика не указано на наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе, в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, явка подателя жалобы в заседание суда не была признана обязательной. Позиция заявителя приведена в апелляционной жалобе.

На основании изложенного, с учетом мнения представителя истца, возражавшего против отложения судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

 Как следует из материалов дела,  между ООО «СамараНИПИнефть» (покупатель) и ООО «Альтернатива» (поставщик) был заключен договор поставки материально-технических ресурсов №3410023/0633Д/8607х от 31.05.2023 г. (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и приложений (Спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар.

По условиям заключенного договора, по Спецификации №1 сторонами согласован период поставки товара: 15.08.2023 - 31.08.2023.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что первая часть товара на сумму 419 616 рублей фактически принята грузополучателем 23.01.2024 г., количество дней просрочки поставки товара составило 145 дней, что подтверждается подписанной товарной накладной №8 от 17.01.2024 г. 

Вторая часть товара на сумму 160 704 рубля фактически принята грузополучателем 18.03.2024 г., количество дней просрочки данной поставки товара составило 200 дней, что подтверждается подписанной товарной накладной №18 от 12.03.2024 г.

Третья часть товара на сумму 203 856 рублей фактически принята грузополучателем 04.04.2024 г., количество дней просрочки данной поставки составило 217 дней, что подтверждается подписанной товарной накладной №32 от 29.03.2024г.

Четвертая часть товара на сумму 80 352 рублей фактически принята грузополучателем 04.04.2024 г., количество дней просрочки данной поставки составило 217 дней, что подтверждается подписанной товарной накладной №37 от 01.04.2024г.

Пятая часть товара на сумму 150 288 рублей фактически принята грузополучателем 12.04.2024 г., количество дней просрочки данной поставки составило 225 дней, что подтверждается подписанной товарной накладной №45 от 08.04.2024г.

Ответственность поставщика за нарушение сроков исполнения обязательства предусмотрена пунктом 7.1 договора в виде уплаты пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Согласно п. 7.19 договора, стороны договорились, что во всех случаях установления пеней в процентах от стоимости товара, пени рассчитываются исходя из стоимости товара, включая НДС.

Согласно расчету истца, штрафные санкции за нарушение ответчиком срока поставки товара составили 188 473,06 рублей,

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлялись претензии с требованиями об оплате штрафных санкций, оставленные последним без удовлетворения, что послужило истцу основанием обращения в суд.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем к обязательствам сторон подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее -ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ, к отношениям поставки товара применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса, в силу п.2 которой в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени.

 Факт нарушения срока поставки товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

На основании изложенного, истец вправе требовать от ответчика уплаты неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 7.1 договора.

 Возражая против требований истца, ответчик ссылался на невозможность надлежащего исполнения им договорных обязательств вследствие обстоятельств непреодолимой силы, связанных с возникновением трудностей с доставкой компонентов и сырья для производства белья в связи с введенными экономическими санкциями. 

Частью 1 статьи 401 ГК РФ предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с ч. 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее- постановление N 7) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий, то есть одной из характеристик обстоятельств непреодолимой силы (наряду с чрезвычайностью и непредотвратимостью) является ее относительный характер.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства.

При этом должник обязан принять все разумные меры для уменьшения ущерба, причиненного кредитору обстоятельством непреодолимой силы, в том числе уведомить кредитора о возникновении такого обстоятельства, а в случае неисполнения этой обязанности - возместить кредитору причиненные этим убытки, что следует из пункта 3 статьи 307, пункта 1 статьи 393 ГК РФ, и о чем в пункте 10 Постановления Пленума N 7 дано разъяснение.

Как следует из ответа на вопрос N 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (Covid-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, если иное не установлено законами, для освобождения от ответственности за неисполнение своих обязательств сторона должна доказать: а) наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы; б) наличие причинно-следственной связи между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств; в) непричастность стороны к созданию обстоятельств непреодолимой силы; г) добросовестное принятие стороной разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.

При рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями.

Согласно п. 9.1 договора поставки стороны не несут ответственности за неисполнение любого из своих обязательств, за исключением обязательств по оплате поставленного товара, если докажут, что такое неисполнение было вызвано форс-мажорными обстоятельствами, т.е. событиями или обстоятельствами, действительно находящимися вне контроля такой стороны, наступившими после заключения договора, носящими непредвиденный и непредотвратимый характер. Сторона, для которой стало невозможным исполнение обязательств по настоящему договору по причине наступления форс-мажорных обстоятельств, должна незамедлительно информировать другую сторону в письменном виде о возникновении вышеуказанных обстоятельств, а также в течение 30 дней предоставить другой стороне подтверждение форс-мажорных обстоятельств. Таким подтверждением будет являться справка, сертификат или иной соответствующий документ, выданный уполномоченным государственным органом, расположенным по месту нахождения форс-мажорных обстоятельств.

Ответчик указал, что все материалы для производства белья изготавливаются за рубежом и тем самым проходят таможенный контроль. Некоторые коды ТН ВЭД попали под санкции и ввоз их в Российскую Федерацию стал ограниченным, а в некоторых ситуациях и невозможным. Так, например, коды ТН ВЭД, указанные в сертификате на белье, попали под санкции (код 6107 99 000 0 ТН ВЭД).

Однако в нарушение условий договора в материалы дела ответчиком не представлены документы уполномоченных органов, подтверждающие наступление форс-мажорных обстоятельств.

Наряду с этим, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Осуществление предпринимательской деятельности на свой страх и риск подразумевает, в числе прочего, и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения и, как правило, действует в ситуации неочевидности.

Вместе с тем, вступая в договорные отношения, стороны могут и должны учитывать экономическую ситуацию исходя из складывающейся ситуации в условиях внешнеполитических отношений.

В данном случае ввиду характера деятельности в предпринимательской сфере риск наступления обязательств, связанных с изменением конъюнктуры внешнего рынка, несет ответчик, принявший на себя определенные обязательства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно отметил, что ответчик, заключая договор с истцом, должен был осознавать, что несет все связанные с заключением соответствующего договора риски, в том числе риски, обусловленные ненадлежащим исполнением третьими лицами своих обязательств.

При том, что договор заключен 31.05.2023, т.е. в период действия санкционной политики, ответчик не мог не осознавать последствия принятия на себя обязательств по договору в данных условиях.

Ссылка подателя жалобы на нарушение обязательств со стороны ПАО АНК «Башнефть» и ее дочерних компаний по оплате за поставку товаров по заключенным с ответчиком договорам также не может быть принята во внимание, поскольку нарушение обязательств со стороны контрагентов ответчика не влечет освобождение его от ответственности по заключенному с истцом договору.

 На основании изложенного, оценив доводы и возражения ответчика в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для освобождения ответчика от уплаты неустойки за просрочку поставки товара вследствие наличия обстоятельств неопреодолимой силы, поскольку ответчиком не доказана невозможность исполнения обязательств по договору (в том числе за счет других поставщиков, производителей сырья или приобретения аналогичного товара для целей поставки истцу), не принято всех необходимых мер, направленных на исполнение обязательств по договору.

При этом ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

При оценке доводов ответчика о необходимости снижения начисленной истцом неустойки суд руководствуется разъяснениями, изложенными в Постановлении N 7.

В соответствии с пунктом 69 Постановления N7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства (пункт 71 Постановления N 7).

Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Как указано в пункте 75 Постановления N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своего обязательства, в том числе, подтверждающих значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, либо наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших исполнению обязательства в срок, ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения размера взысканной неустойки в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязанности по поставке товара.

 Суд апелляционной инстанции также не может не отметить, что заключая договор, в том числе на условиях установления неустойки за нарушение сроков поставки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик действовал добровольно, исходя из принципа свободы договора, следовательно, должен был предвидеть возможность наступления таких неблагоприятных для него последствий, оснований полагать иное материалы дела не содержат.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по рассмотрению аналогичных споров отклоняется, поскольку соразмерность неустойки последствиям нарушения должником обязательства определяется судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств рассматриваемого спора.

С учетом обстоятельств настоящего дела неустойка правомерно взыскана судом первой инстанции в установленном договором размере.

 Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

 Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2024 года по делу № А55-25120/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Альтернатива» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

 Председательствующий судья

 Судьи

Е.А. Митина

Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский