ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14216/2020

г. Вологда

08 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и Докшиной А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Марин-трейд» ФИО2 по доверенности от 23.11.2020, от сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Беломор» ФИО3 представителя правления на основании приказа от 24.03.2017 № 28-од,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Беломор» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 апреля 2021 года по делу                 № А05-14216/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Марин-трейд»                        (ОГРН 1152901003970, ИНН 2901257904; адрес: 163009, город Архангельск, улица Федора Абрамова, дом 7, офис 411; далее – ООО «Марин-трейд», общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рыболовецкий колхоз «Беломор»                    (ОГРН 1022901494747, ИНН 2921001636; адрес: 163556, Архангельская область, Приморский район, деревня Летняя Золотица; далее – кооператив, СПК «РК «Беломор») о взыскании 29 566,87 евро задолженности по договору купли-продажи от 15.03.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Севнаучфлот»                                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 109147, Москва, улица Марксистская, дом 3, строение 5, офис 23; 127282, Москва, проезд Студеный, дом 4, корпус 1; далее – ООО «Севнаучфлот»), ФИО4 (место жительства: 163009, Архангельская область, город Архангельск) и ФИО5 (место жительства: 163009, Архангельская область, город Архангельск).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 06 апреля              2021 года по делу № А05-14216/2020 заявленные требования удовлетворены, также с кооператива в пользу общества взыскано 19 005 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; с СПК «РК «Беломор» в доход федерального бюджета взыскано 17 274 руб. государственной пошлины.

Кооператив с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. Считает, что договор уступки права требования (цессии) от 24.08.2020 нельзя считать заключенным в связи с отсутствием доказательств его полной оплаты. Указывает также на то, что рыбопромысловое судно АК-0804 «Дарья» находится в совместном владении СПК «РК «Беломор» и ООО «Севнаучфлот», в связи с этим расходы по уплате спорной задолженности, по мнению ответчика, также должны быть понесены указанными лицами совместно.

ООО «Марин-трейд» в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, привлеченные к участию в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

ООО «Севнаучфлот», ФИО4 и ФИО5 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Заслушав объяснения представителей ООО «Марин-трейд» и СПК «РК «Беломор», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Intech Inernational a/s (продавец) и СПК «РК «Беломор» (покупатель) 15.03.2018 заключили договор купли продажи (том 1, листы 11-12; далее – договор поставки), согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель -  принять и уплатить цену в размере и в порядке, предусмотренном настоящим договором, следующий товар:

1.1. Новый поворот в подающем лотке для доставки креветок с подающего конвейера на варочный котел Connie 800 в количестве 2 штук;

1.2. Всасывающая труба для удаления пара из подающего конца варочного котла в количестве 2 штук;

1.3. Варочный котел Connie 800 в количестве 2 штук.

Общая стоимость товара согласно пункту 3.1 договора составляет 147 651 евро, которые в полном объеме оплачены ответчиком, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, помимо указанного товара, Intech Inernational a/s без заключения дополнительного соглашения к договору на основании инвойсов от 25.10.2018 № 33639, от 28.06.2019 № 35076, от 03.07.2019 № 35087, от 28.07.2019 № 35070 (том 1, листы 29-32, 111-119) по заявкам ответчика поставило на принадлежащее ответчику и ООО «Севнаучфлот» рыбопромысловое судно АК-0804 «Дарья», находившееся в портах Тромсе (Норвегия) и Тузла (Турция) запасные части для судового оборудования на общую сумму 34 566,87 евро.

Ответчик произвел частичную оплату 5 000 евро по инвойсу от 25.10.2018 № 33639. В оставшейся части 29 566,87 евро товар не оплачен.

Данная задолженность уступлена Intech Inernational a/s истцу (ООО «Марин-трейд») на основании договора уступки права (цессии) от 24.08.2020.

ООО «Марин-трейд» письмом от 21.10.2020 уведомило ответчика о состоявшейся уступке права, а также направило в его адрес претензию от 21.10.2020, содержащую требование о погашении образовавшейся задолженности в размере 29 566,87 евро.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО «Марин-трейд» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»,  соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В данном случае пунктом 3 договора от 24.08.2020 предусмотрено, что уступка права требования по договору купли-продажи от 15.03.2018 носит возмездный характер. При этом в указанном пункте стороны также предусмотрели, что стоимость передаваемых прав в размере 29 566, 87 евро подлежат уплате цессионарием цеденту в рассрочку в соответствии с графиком платежей.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что часть стоимости приобретенного права в сумме 14 800 евро оплачена истцом на счет Intech Inernational a/s.

При этом, как пояснил представитель истца в судебном заседании, истцом и Intech Inernational a/s достигнута договоренность о том, что окончательный расчет будет произведен после принятия судом решения о взыскании с ответчика спорной задолженности.

Проверив условия договора уступки права требования (цессии) от 24.08.2020 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Договор цессии является заключенным, сторонами согласованы все существенные его условия, соблюдена письменная форма сделки, уступка является возмездной, сторонами согласован порядок уплаты стоимости уступаемого права в рассрочку.

Доказательств обратного, также как и доказательств притворности указанной сделки,  кооперативом в материалы не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы о том, что ООО «Марин-трейд» и ООО «Севнаучфлот» являются аффилированными лицами правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового отношения к рассматриваемому спору; требования уступлены ООО «Марин-трейд» самим Intech Inernational a/s без участия третьего лица.

Подателем жалобы в материалы дела представлена переписка с компанией Intech Inernational a/s, из содержания которой, по мнению ответчика, следует, что денежные средства в размере 14 800 евро перечислены ООО «Марин-трейд» за ООО «Севнаучфлот» (что свидетельствует об аффилированности указанных лиц), а оставшаяся задолженность (14 766, 87 евро) числится за кооперативом.

Вместе с тем, апелляционная коллегия приходит к выводу том, что указанные ответчиком обстоятельства из представленной переписки не усматриваются.

Соответствующие доказательства, в том числе вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий факт аффелированности ООО «Марин-трейд» и ООО «Севнаучфлот», в материалы дела не представлены.

Следует также отметить, что в соответствии со статьей 12 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде ведется на русском языке. В данном случае переписка с компанией Intech Inernational a/s велась на английском языке. Официальный перевод указанной переписки на русский язык кооперативом в материалы дела не представлен.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать ответчику, что отсутствие доказательств оплаты права требования, приобретенного по договору цессии, само по себе не может служить достаточным основанием для вывода о недействительности (ничтожности) данного договора, при том, что возмездность уступки прямо оговорена в договоре цессии, а последующее исполнение или неисполнение условий об оплате не влияет на оценку данного договора.

В связи с тем, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции обоснованно установил наличие прав у ООО «Марин-трейд» по предъявлению рассматриваемых требований.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 вышеназванного Кодекса, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

В данном случае из апелляционной жалобы усматривается, что кооператив не оспаривает факт поставки и получения запасных частей для судового оборудования на основании инвойсов от 25.10.2018 № 33639, от 28.06.2019 № 35076, от 03.07.2019 № 35087, от 28.07.2019 № 35070 (том 1, листы 29-32, 111-119) на общую сумму 34 566,87 евро.

Факт поставки товара на судно «Дарья» и соответственно факт его получения подтверждается представленными в материалы дела накладными курьерских служб доставки, а также свидетельствует из того, что ответчик произвел частичную оплату в сумме 5 000 евро по инвойсу от 25.10.2018 № 33639 (том 1, листы 146-147).

Вместе с тем, в обоснование апелляционной жалобы кооператив ссылаясь на условия соглашения от 01.01.2019 о совместном владении и использовании недвижимым имуществом рыбопромысловым судном АК-0804 «Дарья», считает, что расходы по оплате полученных запасных частей должны быть понесены сособственниками судна в равных частях.

Данный довод являлся  предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционная коллегия соглашается.

Из материалов дела, действительно, усматривается, что 01.01.2019 ООО «Севнаучфлот» (собственник-1) и СПК «РК»Беломор» (собственник-2) подписали соглашение о совместном владении и использовании недвижимым имуществом рыбопромысловым судном АК-0804 «Дарья» (далее – соглашение от 01.01.2019).

В соответствии с пунктом 1.2 указанного соглашения каждому собственнику принадлежит по 50 % доли в праве собственности на судно.

Соответственно в пункте 2.1 соглашения от 01.01.2019 стороны предусмотрели, расходы, которые они несут в равных долях (то есть по 50 %), в том числе расходы на общесудовое снабжение, механическое снабжение, по ремонту, обслуживанию и содержанию рыбфабрики судна, на междурейсовое техническое обслуживание судна.

Однако, из материалов дела также усматривается, что спорная поставка запасных частей, произведена в рамах договора купли-продажи от 15.03.2018, сторонами которого являются Intech International a/s, уступивший свое право требования ООО «Марин-трейд» (продавец) и СПК «РК «Беломор».

ООО «Севнаучфлот» стороной указанного соглашения не является, в связи с этим достигнутые названными лицами договоренности на него не распространяются.

Вместе с тем, в случае удовлетворения исковых требований судом, СПК «РК «Беломор» не лишено права обратиться к ООО «Севнаучфлот» с требованием о компенсации 50 % понесенных расходов в соответствии с соглашением от 01.01.2019.

Довод подателя жалобы о том, что ООО «Севнаучфлот» в настоящее время испытывает финансовые сложности, в результате которых будет затруднительным получение предусмотренной соглашением от 01.01.2019 компенсации, подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о неправомерности принятого судом первой инстанции решения.

При этом, указанное обстоятельство является коммерческим риском, наличие которого СПК «РК «Беломор» должен был предусмотреть при подписании соглашения от 01.09.2019 о совместном пользовании судном и соответственно совместном несении расходов, предусмотренных в пункте 2.1.

Оспаривая принятое решение суда первой инстанции, кооператив, указывает на то, что материалы дела не содержат доказательств факта заказа поставленного по спорным инвойсам товара именно ответчиком.

В обоснование приведенного довода ответчик ссылается на то, что в качестве контактных лиц в инвойсах указан директор ООО «Севнаучфлот» ФИО4 и его сын ФИО5

Вместе с тем, как пояснили представитель ООО «Севнаучфлот», ФИО4 и ФИО5 суду первой инстанции, до 2020 года у сособственников судна отсутствовала конфликтная ситуация при его совместной эксплуатации, в связи с этим по устной договоренности сторон ФИО4 и ФИО5 указывались в качестве контактных лиц при заключении договоров, касающихся снабжения и ремонта судна, как ООО «Севнаучфлот», так и ответчиком.

Данный факт объясняется сложившимися на тот момент доверительными отношениями, а также свободным владением ФИО4 и ФИО5 английским языком, что было необходимо, например, при организации доставки.

При этом в иных договорах, заключенными с иностранными компаниями, касающихся эксплуатации судна «Дарья», заключение которых ответчик не оспаривает, в качестве контактных лиц также указаны ФИО4 и ФИО5

Аналогичные пояснения представлены третьими лицами и суду апелляционной инстанции.

Указанные обстоятельства кооперативом не оспорены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что спорные поставки носят разовый характер, и совершены не в рамках договора купли-продажи от 15.03.2018, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку из наименования товара, поставляемого в рамках указанного договора (варочный котел, всасывающая труба для удаления пара, поворот в подающем лотке для доставки креветок) и наименования товара, поставляемого по спорным инвойсам (запасные части для судового оборудования (сортировки креветок, кулачковый вал, эксцентрики, поддон и т.д.) усматривается, что указанный товар (запасные части) является схожим и приобретен с единой целью (ремонт  судового оборудования).

На основании изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что товар, отгруженный по спорным инвойсам, также был поставлен в рамках договора купли-продажи от 15.03.2018.

Кроме этого, в материалы дела представлены сформированные ответчиком реестры документов расходов для учета по соглашению о совместном владении и использовании недвижимым имуществом рыбопромысловым судном АК-0804 «Дарья» за 2-й и 3-й квартал 2019 года (том 1, листы 143-145), которые содержат ссылки на спорные инвойсы с указанием их реквизитов и сумм, подлежащих оплате, в евро и в рублях. В качестве поставщика при этом указано Intech Inernational a/s.

Из изложенного следует, что спорный товар действительно заказывался ответчиком в рамках договора купли-продажи от 15.03.2018, в связи с этим именно на СПК «РК «Беломор», как на участника соглашения, возложена обязанность по его оплате.

Факт наличия задолженности в размере 29 566,87 евро подтверждается материалами дела, и по существу ответчиком не оспаривается.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных обществом исковых требований.

При этом, определяя размер взыскиваемой суммы, суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации»,  в соответствии с которым при взыскании в судебном порядке долга в иностранной валюте либо выраженного в иностранной валюте или условных денежных единицах по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ, а равно начисленных неустойки и (или) процентов цена иска определяется судом в рублях в соответствии с правилами пункта 2 статьи 317 ГК РФ на день подачи искового заявления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 апреля                       2021 года по делу № А05-14216/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Беломор» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.А. Алимова

А.Ю. Докшина