Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-11718/2020

город Брянск

23 марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.03.2021.

 

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Садовой К.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кабановой И.С., 

рассмотрев в рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС», г. Брянск,

к ФИО1, г. Брянск,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

 

при участии в заседании:

от  истца: ФИО2 по доверенности от 20.11.2019,

от ответчика: не явились (уведомлены),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИМЭКС» (ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением о привлечении ФИО1 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МАКАДАМ» (ИНН 

<

***>) и о взыскании с нее в пользу истца                          1 060 918 руб. 08 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 23 609 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 11.12.2020 суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу, назначил предварительное судебное заседание.

Определением суда от 20.01.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/) не явился, своего представителя не направил.

Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В адрес суда от Сбербанка России поступил ответ на судебный запрос.

Представителем истца исковые требования поддержаны в полном объеме.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, судом установлено следующее.

26.04.2017 между ООО «ИВИ-Трейд» (Поставщик) и ООО «МАКАДАМ» (Покупатель) был заключен договор поставки №ИТ-26/04-17, по условиям которого Поставщик обязался произвести поставку нерудных строительных материалов, Покупатель принять и оплатить её на условиях договора.

В связи с тем, что ООО «МАКАДАМ» не исполнило своих обязательств по оплате продукции в полном объеме, ООО «ИВИ-Трейд» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Брянской области.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.06.2018 по делу № А09-6243/2018 исковое заявление ООО «ИВИ-Трейд» принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 02.10.2018 по делу № А09-6243/2018 произведена замена истца - ООО «ИВИ-Трейд» на его правопреемника ООО «Трансинвест».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2018 указанное дело было передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019 по делу № А08-12002/2018 с ООО «МАКАДАМ» в пользу ООО «Трансинвест» взыскано 727 980 руб. долга, 308 93 руб. 08 коп. неустойки за период с 14.06.2017  по 25.02.2019, начисление которой производить начиная с 26.02.2019 исходя из расчёта 0,1% от суммы долга 727 980 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 4 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019 по делу № А08-12002/2018 оставлено без изменения, выдан исполнительный лист серия ФС № 026808876 от 16.08.2019.

03.09.2019 судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Брянска в отношении ООО «МАКАДАМ» было возбуждено исполнительное производство № 69689/19/32001-ИП.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.02.2020 по делу № А08-12002/2018 произведена замена взыскателя с ООО «ТРАНСИНВЕСТ» на ООО «ИМЭКС».

26.06.2020 судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Брянска исполнительное производство в отношении ООО «МАКАДАМ» окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

03.09.2020 Межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области внесена запись о прекращении деятельности общества  в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МАКАДАМ» лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также единственным учредителем(участником) общества являлась ФИО1.

Ссылаясь на то, что ответчик, действуя недобросовестно и неразумно, не предпринял никаких мер к тому, чтобы ООО «МАКАДАМ» исполняло свои обязанности по оплате задолженности, а также способствовал исключению общества из ЕГРЮЛ и причинению убытков его кредиторам, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих условий: исключение общества - основного должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом; неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц.

Из материалов дела следует, что ООО «МАКАДАМ» исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства: на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно или неразумно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Данный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Оценивая доводы истца о недобросовестном поведении ответчика, судом установлено следующее.

В соответствии с информацией, полученной от ИФНС России по г. Брянску и банка, о движении денежных средств по банковскому счёту ООО «МАКАДАМ», 26.03.2019 на счёт общества поступили денежные средства от ООО «Торговая компания МетСнаб» в размере 1 450 296 руб. 25 коп. с указанием назначения платежа «оплата по счёту №1 от 20.03.2019 г. за услуги по перевалке». 

То есть на счет ООО «МАКАДАМ» поступили денежные средства в размере, достаточном для исполнения обязательств перед истцом в размере                  727 980 руб. основного долга и 308 93 руб. 08 коп. неустойки, подтвержденных решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019 по делу                     № А08-12002/2018.

Однако, после поступления данных денежных средств на счёт ООО «МАКАДАМ», денежные средства на общую сумму 1 040 000 руб. были переведены ФИО1 на ее личный счет (карту), открытый в ПАО Сбербанк России, а именно: в размере 350 000 руб. - 26.03.2019, 365 000 руб. - 27.03.2019, 325 000 руб. - 28.03.2019.

03.04.2019 расчетный счет ООО «МАКАДАМ» был закрыт.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя общества, равно как и об его недобросовестном и неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга перед ООО «ИМЭКС», выразившиеся в перечислении на личный расчетный счет денежных средств в общем размере 1 040 000 руб.

На основании вышеизложенного требование ООО «ИМЭКС» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности является обоснованным и правомерным.

Как отмечалось ранее, решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019 по делу № А08-12002/2018 с ООО «МАКАДАМ» в пользу ООО «Трансинвест» взыскано 727 980 руб. долга, 308 93 руб. 08 коп. неустойки за период с 14.06.2017  по 25.02.2019, начисление которой производить начиная с 26.02.2019 исходя из расчёта 0,1% от суммы долга 727 980 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 4 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019 по делу № А08-12002/2018 оставлено без изменения.

На основании исполнительного листа серии ФС № 026808876 от 16.08.2019 возбуждено исполнительное производство № 69689/19/32001-ИП.

Согласно постановлению Советского РОСП г. Брянска УФССП России по Брянской области от 26.06.2020 исполнительное производство № 69689/19/32001-ИП окончено, задолженность по исполнительному производству составляет                  1 060 918 руб. 08 коп.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МАКАДАМ» и о взыскании с неё в пользу истца 1 060 918 руб. 08 коп. являются обоснованными, подтверждаются материалами дела, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данного искового заявления подлежит взысканию государственная пошлина в размере 23 609 руб.

При обращении с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд, истцом  платежным поручением № 1310 от 20.112020 была уплачена государственная пошлина в размере 23 609 руб. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 23 609 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС» удовлетворить.

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МАКАДАМ».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС» 1 060 918 руб. 08 коп., а также               23 609 руб. в счет возмещения расходов истца по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд,  г. Тула, в срок, не превышающий месяца с даты принятия решения.

Судья                                                                                                 К.Б. Садова