ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-13366/2016

г. Киров

14 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей сторон – 

от истца – по доверенности ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Транс»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2017  по делу № А28-13366/2016, принятое судом в составе судьи Татаренковой Е.А.

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-Транс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

об обязании представить доступ к документам бухгалтерского учета, взыскании судебной неустойки,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Кировской к обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-Транс» (далее – ответчик, ООО «Вятка-Транс») с иском (с учетом уточнения) об обязании ООО «Вятка-Транс» в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу предоставить доступ к следующим документам общества за период с 2013 по 2016 годы, с обеспечением возможности снять копии: договорам, соглашениям, контрактам; протоколам разногласий по договорам; переписки о дебиторской, кредиторской задолженности; документам о приеме выполненных работ (акты, справки, счета); кассовым документам и книгам; банковским документам, кроме выписок за период с 2011 года по 2014 год по расчетному счету в АО «Россельхозбанк»; накладным; авансовым отчетам; актам о приеме-сдаче имущества и услуг; актам о списании товарно-материальных ценностей; квитанциям; регистрам бухгалтерского учета (главная книга, журналы - ордеры, мемориальные ордеры, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, инвентарные списки); рабочему плану счетов бухгалтерского учета; книгам учета доходов и расходов; книгам покупок и книгам продаж; счетам-фактурам; актам сверок с ФНС и справкам о состоянии расчетов с бюджетом, при наличии; документам по контрольно-кассовой технике, при наличии: паспорту кассового аппарата; карточке регистрации контрольно-кассовой техники; журналу кассира-операциониста; договору на обслуживание с ЦТО; использованным контрольным лентам; информации с фискальной памяти контрольно-кассовой техники. Просит возложить исполнение обязанности по исполнению решения суда на директора общества ФИО4 Кроме того, просит взыскать с ООО «Вятка-Транс» на случай неисполнения судебного акта денежную сумму 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2017 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, в части обязания общества предоставить доступ к документам бухгалтерского учета истцу отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что требования истца в части предоставления налоговых деклараций, бухгалтерской отчетности, документов бухгалтерского учета были удовлетворены, что подтверждается представленными в материалы дела актами. В судебном заседании ответчиком указывалось на то, что все имеющиеся у общества документы бухгалтерского учета были предоставлены ФИО3 для ознакомления, иных документов у общества не имеется. Данному обстоятельству судом первой инстанции не дана надлежащая оценка. Общество не чинило препятствий истцу для ознакомления с документацией общества, напротив, предоставило истцу возможность ознакомиться с документацией. Нарушений прав участника со стороны общества не имеется. Выводы суда не основаны на материалах дела. 

Третье лицо ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу указала, что права истца ни ответчиком, ни третьим лицом не нарушались. До подачи иска в суд истец не обращался с требованиями о предоставлении информации, документов. Требования истца о предоставлении доступа к документам бухгалтерского учета были удовлетворены, что подтверждается актами от 19.12.2016, от 09.01.2017. Все имеющиеся у общества документы бухгалтерского учета были предоставлены ФИО3 для ознакомления, иных документов у общества не имеется. Фактически суд обязал ответчика предоставить документы, которые не него отсутствуют. Просит решение суда первой инстанции изменить, в части обязания общества предоставить доступ к документах бухгалтерского учета истцу отказать. 

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию по делу. 

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей ответчика, третьего лица.  

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Вятка - Транс», общество зарегистрировано при создании 31.01.2006; участниками общества являются: ФИО3 - размер доли 49 процентов; ФИО4 - размер доли 51 процент. Директором общества является ФИО4

15.09.2016 истец направил директору ООО «Вятка-Транс» требование о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе, об ознакомлении с бухгалтерской отчетностью, бухгалтерской документацией, налоговой отчетностью. Требование истца не было получено и было оставлено без удовлетворения.

В связи с не предоставлением документации истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Федеральный закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, установив, что истец является участником ООО «Вятка-Транс», имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности общества, руководствуясь приведенными выше нормами права и соответствующими разъяснениями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных ФИО3 требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требования истца в части предоставления налоговых деклараций, бухгалтерской отчетности, документов бухгалтерского учета были удовлетворены, что подтверждается представленными в материалы дела актами, подлежат отклонению судом второй инстанции. Из представленных актов от 19.12.2016 и от 09.01.2017 следует, что истцу переданы копии налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы; бухгалтерская отчетность за 2013, 2014, 2015 года; документы первичной бухгалтерской отчетности ООО «Вятка-Транс», а именно выписки из лицевого счета в Кировском филиале АО «Россельхозбанк» г.Кирова за периоды с 01.01.2011 по 31.12.2011, с 01.01.2012 по 31.12.2012, с 01.01.2013 по 31.12.2013, с 01.01.2014 по 31.12.2014. В уточенных исковых требованиях ФИО3 конкретизирован перечень запрашиваемых документов общества, при этом, повторно истцом не заявлены требования относительно ранее представленных ему бухгалтерских документов. 

Довод ответчика о том, что у общества отсутствуют истребуемые документы, не принимается судом апелляционной инстанции, так как не влияет на правильность обжалуемого судебного решения и наличие у общества обязанности хранить документы и предоставить их участнику. Законодательством на общество возложена обязанность по хранению первичных документов, хозяйственных договоров, иных документов, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности. Заявленные требования о предоставлении информации являются правомерными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2017 по делу № А28-13366/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Транс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий С.Г. Полякова

СудьиЕ.Г. Малых

А.В. Тетервак