ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А49-3469/2024

г. Самара

12 июля 2024 года

11АП-9462/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от третьего лица - ФИО1 по доверенности от  29.11.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года о возвращении встречного искового заявления по делу №А49-3469/2024 по иску акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза»,

о взыскании 5 977 122 руб. 96 коп.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс», 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Пензенский областной земельный резерв» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» о взыскании задолженности в размере 5 977 122 руб. 96 коп., в том числе долга по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 01/11 зем. от 01.11.2016 за 4 квартал 2023 года, 1 квартал 2024 года в размере 4 254 180 руб. 04 коп., пени за просрочку оплаты в размере 1 722 942 руб. 92 коп.

Определением суда от 28.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс».

От общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» 27.05.2024 поступило встречное исковое заявление к акционерному обществу «Пензенский областной земельный резерв» о:

- признании недействительными сделками дополнительных соглашений №3 от 19.03.2018, №4 от 01.01.2019, №8 от 01.04.2021 к договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 01/11 зем. от 01.11.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Пензенский областной земельный резерв» денежных средств в сумме 10 165 159 руб. 95 коп., в том числе 7 914 758 руб. 67 коп. – неосновательное обогащение, 2 250 411 руб. 28 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2018 по 27.05.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 7 914 758 руб. 67 коп. за период с 28.05.2024 по день фактического исполнения постановления суда, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

- в результате произведенного зачета взысканных судом сумм - взыскании с АО «Пензенский областной земельный резерв» в пользу ООО «Агропром Пенза» 3 023 805 руб. 41 коп. неосновательного обогащения, 2 250 411 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2018 по 27.05.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 3 023 805 руб. 41 коп. за период с 28.05.2024 по день фактического исполнения постановления суда, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Пензенский областной земельный резерв» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок возвращено истцу по встречному исковому заявлению.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» в лице ООО  «Коноплекс» (участник ООО «Агропром Пенза») обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года о возвращении встречного искового заявления по делу №А49-3469/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02 июля 2024 года.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Представитель третьего лица апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно ч. 2 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Согласно ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случаях, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвращая встречное исковое заявление, суд первой инстанции отметил, что не оспаривая права ООО «КОНОПЛЕКС» на обращение в суд с иском о признании недействительной сделки, заключенной ООО «Агропром Пенза», пришел к выводу, что поданный ООО «КОНОПЛЕКС» иск не может быть принят к рассмотрению в качестве встречного иска в рамках дела №А49-3469/2024, поскольку тождество субъектного состава спорного правоотношения в данном случае отсутствует, так как встречный иск подан не ответчиком по первоначальному иску, а третьим лицом по делу. Таким образом, поданный ООО «КОНОПЛЕКС» иск не отвечает признакам встречного иска и не может быть рассмотрен как встречный иск в рамках дела №А49-3469/2024.

Между тем, Верховный суд Российской Федерации в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснил, что по смыслу части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в пунктах 1 - 3 данной части.

В силу указанных норм возможность зачета первоначального требования является достаточным основанием для принятия встречного искового заявления.

Как следует из материалов дела, в первоначальном иске акционерное общество «Пензенский областной земельный резерв» обратилось с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром Пенза» о взыскании задолженности в размере 5 977 122 руб. 96 коп., в том числе долга по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 01/11 зем. от 01.11.2016 за 4 квартал 2023 года, 1 квартал 2024 года в размере 4 254 180 руб. 04 коп., пени за просрочку оплаты в размере 1 722 942 руб. 92 коп.

От общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» 27.05.2024 поступило встречное исковое заявление к акционерному обществу «Пензенский областной земельный резерв» о:

- признании недействительными сделками дополнительных соглашений №3 от 19.03.2018, №4 от 01.01.2019, №8 от 01.04.2021 к договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 01/11 зем. от 01.11.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Пензенский областной земельный резерв» денежных средств в сумме 10 165 159 руб. 95 коп., в том числе 7 914 758 руб. 67 коп. – неосновательное обогащение, 2 250 411 руб. 28 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2018 по 27.05.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 7 914 758 руб. 67 коп. за период с 28.05.2024 по день фактического исполнения постановления суда, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды;

- в результате произведенного зачета взысканных судом сумм - взыскании с АО «Пензенский областной земельный резерв» в пользу ООО «Агропром Пенза» 3 023 805 руб. 41 коп. неосновательного обогащения, 2 250 411 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2018 по 27.05.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 3 023 805 руб. 41 коп. за период с 28.05.2024 по день фактического исполнения постановления суда, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

ООО «КОНОПЛЕКС» является учредителем ООО «Агропром Пенза» с долей участия в уставном капитале 99,8%.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах крупные сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Обращаясь в суд с указанными выше требованиями, ООО «Коноплекс» ссылалось на положения статей 173.1, 174 ГК РФ и в качестве одного из последствий признания дополнительных соглашений об изменении размера арендной платы недействительными просило взыскать денежные средства с АО «Пензенский областной земельный резерв» в пользу ООО «Агропром Пенза», то есть предъявлением иска заявитель защищал не только свои интересы, но и интересы общества, которое в случае удовлетворения требований становилось взыскателем по данному требованию.

Аналогичная позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 N 307-ЭС21-29749 по делу N А21-10762/2020.

В пункте 3 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что суд, рассматривающий иск об оспаривании договора, в случае заявления кредитором встречного иска о взыскании по этому договору принимает его к производству, так как между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному разрешению дела (пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ).

Поскольку предметом первоначального иска являются имущественные требования по неисполнению обязательства, основанные на заключенном договоре с учетом изменения размера арендной платы дополнительными соглашениями, которые оспариваются во встречном иске по признакам оспоримости (статьи 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") в данной связи имеются условия, предусмотренные пунктом 2 части 3 статьи 132 АПК РФ, для принятия встречного иска, так как его удовлетворение исключит полностью либо в части удовлетворение первоначального иска.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (второй абзац пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Вместе с тем, доводы относительно недействительности оцениваются судом лишь на предмет отсутствия признаков ничтожности договора.

Без предъявления встречного иска, либо обращения с самостоятельным иском в ином исковом производстве право истца по оспариванию договоров на предмет недействительности через оспоримость реализовано быть не может.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.09.2021 N Ф03-5154/2021 по делу N А51-15320/2020.

Поскольку судом первой инстанции были неправильно применены нормы процессуального права, обжалуемое определение на основании части 3 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обжалование определений о возвращении встречного искового заявления госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года по делу №А49-3469/2024 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                             В.А. Копункин