АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-999/23 

Екатеринбург

18 апреля 2023 г.

 

Дело № А60-12143/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей  Абозновой О.В., Перемышлева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Д.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ланменг» (далее – общество «Ланменг») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2022 по делу № А60-12143/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Производственная группа «Промгаздеталь» (далее – общество ПГ «ПГД») – ФИО1 (доверенность от 13.02.2023);

с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) в судебном заседании также принял участие представитель общества «Ланменг» – ФИО2 (доверенность от 20.10.2022).

Учитывая надлежащее извещение участвующего в деле третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Общество «Ланменг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ПГ «ПГД» о расторжении в рамках настоящего дела договора поставки от 16.01.2020 № 2001/ЕО и взыскании 724 000 руб. неосновательного обогащения, а также неустойки в сумме 375 000 руб.

Кроме того в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление от общества ПГ «ПГД» о взыскании с общества «Ланменг» 724 000 руб. задолженности и 217 200 руб. пеней (делу присвоен номер № А60-12161/2022).

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 27.04.2022 вышеуказанные дела Арбитражного суда Свердловской области № А60-12143/2022 и № А60-12161/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу единого номера № А60-12143/2022.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (далее – общество «СНПЗ»).

Решением суда от 21.09.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Ланменг», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области в ином составе суда.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на ошибочность выводов судов об отсутствии оснований для расторжения договора поставки, о недоказанности существенного нарушения поставщиком условий договора и ненадлежащего качества поставленного товара, его несоответствие согласованным сторонами условиям. 

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на статьи 430, 450, 451  Гражданского кодекса Российской Федерации, условия пунктов 1.1, 3.1 заключенного между сторонами договора и Спецификации к нему, полагает, что поскольку существенным условием договора поставки являлось условие о составе плакирующего слоя (покрытие должно было получиться исключительно 08X13), то именно данное условие было определяющим при заключении договора, и ввиду того обстоятельства, что ранее обществом «Ланменг» уже был заключен аналогичный договор с иной компанией, у которой плакирующий слой получился иного состава, что не соответствует технической документации установки, на которой должны были быть использованы спорные детали, юридически значимым и подлежащим установлению являлось то обстоятельство, соответствует ли готовое изделие требованиям, содержащимся в договоре, спецификации к нему, а также чертежу установки, в то время как суды нижестоящих инстанций  указанные обстоятельства не установили, в результате чего пришли к ошибочному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных требований, ввиду отсутствия основания для расторжения договора поставки. 

Таким образом, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассатор продолжает настаивать на том, что общество «Ланменг» согласовало применение спорной проволоки, которая должна была быть использована на ответственном участке трубопровода с высоким давлением  (установке ЭЛОУ АВТ-6, цех № 1), и жесткие критерии к качеству определены исходя из того факта, что отклонение от необходимого состава может привести к несчастному случаю на производстве и повлечь за собой человеческие жертвы, при этом в материалах дела нет ни единого документа, в котором было бы указано, что общество «Ланменг» согласует применение конкретного материала, а переписка сторон свидетельствует лишь о том, что директор ответчика ФИО3 просил заполнить паспорт на отводы менеджера и тот помогал ему, но указанное обстоятельство никак не свидетельствует о согласовании материала плакирующего слоя, и при подробном анализе переписки видно, что практически в каждом письме от общества «Ланменг» содержатся требования к плакирующему слою, при этом, как полагает кассатор, заявляя об определенных характеристиках отводов как при заключении договора и согласовании спецификации к нему, так и во всех своих исходящих письмах и документах, истец действовал исходя из своих потребностей, а также потребностей своего контрагента - конечного заказчика отводов общества «СНПЗ», однако  при рассмотрении спора судами не было установлено, что ответчик был лишен возможности своевременно сообщить истцу о том факте, что при использовании спорной проволоки не получится плакирующий слой, который соответствует необходимой марке стали.

По мнению заявителя кассационной жалобы, после изготовления отводов ответчиком на них была нанесена маркировка, из которой следует, что плакирующий слой получился именно 08X13, что не соответствовало действительности, между тем, на протяжении всего исполнения договора ответчик вводил истца в заблуждение относительно технических характеристик готового изделия, а указанное обстоятельство стало известно истцу лишь после осуществления третьим лицом (в пользу которого фактически и был заключен между сторонами договор) химического анализа стали, чугуна и др. во время входного контроля.

Таким образом, как полагает кассатор, поскольку состав металла являлся существенным условием заключенных между сторонами договоров, и в данном случае, обществом ПГ «ПГД» фактически поставлен товар, не соответствующий условиям договора, в связи имеет место существенное нарушение условий договора со стороны ответчика, и общество «Ланменг» будет вынуждено понести убытки в виде оплаты штрафных санкций по иному договору за непоставку товара, в значительной степени лишившись того, на что рассчитывало при заключении спорного договора с ответчиком, у сов имелись все ь основания для его расторжения.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество ПГ «ПГД» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Обществом «СНПЗ» отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых решения и постановления проверяется в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом ПГ «ПГД» (поставщик) и обществом «Ланменг» (покупатель) заключен договор поставки от 16.01.2020 № 2001/ЕО, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить детали трубопроводов (хомуты, серьги, опоры, подвески и прочие, далее – товар), которые поставляются партиями, при этом условия поставки соответствующей партии, в том числе номенклатура, качество, количество, цены и сроки определяются сторонами договоре.

В силу пункта 2.1 договора стоимость товара определяется спецификацией (выставленным счетом на оплату) к договору, подписанной обеими сторонами и фиксируется на весь согласованный в спецификации объем товара.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставщик обязуется поставить товар в количестве и по цене, зафиксированной сторонами в спецификации.

Согласно пункту 4.1 договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по реквизитам, указанным в договоре.

В пункте 4.2 договора согласован порядок оплаты товара: 55% предоплаты по выставленному счету, 45% по факту приемки товара покупателем, если иное не предусмотрено соответствующей спецификацией к договору.

В силу пункта 5.1 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре/спецификациях, а также указанных в пункте 4.2 договора, сторона, нарушившая условие договора, уплачивает стороне – получателю платежа пеню в размере 0,5% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от общей суммы неоплаченного товара.

В пункте 1 спецификации № 1 к договору к поставке согласован товар: отвод крутоизогнутый б/ш П90 530х9+3 ст 09Г2С +08х13, R=Dn, ГОСТ 30753- 2001 в количестве 2х штук. Общая сумма спецификации 1 448 000 руб., в т.ч. НДС.

При этом в силу пункта 2 спецификации базис поставки: DDP 

<

...>, общество «СНПЗ» (согласно Интеркомс-2010), а порядок оплаты: банковским переводом денежных средств на расчетный счет поставщика: 55 % в течение 3 календарных дней с даты выставления покупателем счета на оплату, 45 % в течение 3 календарных дней по факту приема товара покупателем и грузополучателем.

Судами также было установлено и материалами дела подтверждено, что во исполнение вышеуказанного договора 17.06.2020 обществом ПГ «ПГД» была произведена отгрузка товара, за который покупателем перечислено 50% его стоимости – 724 000 руб.

Ссылаясь на поставку ему товара, не соответствующего условиям спецификации и не принятого конечным покупателем ввиду несоответствия внутреннего слоя отводов марке 08Х13, что является существенным нарушением условий договора, общество «Ланменг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о расторжении договора поставки от 16.01.2020 № 2001/ЕО, взыскании 724 000 руб. предоплаты по договору и 375 000 руб. неустойки.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, общество ПГ «ПГД» настаивало на поставке товара надлежащего качества и указывало на отсутствие оснований полагать условия договора существенно нарушенными, предъявив встречные исковые требования о взыскании долга за полученный покупателем товар и нестойки за просрочку его оплаты.

Разрешая спор и руководствуясь статьями 310, 330, 331, 450, 450.1, 453, 456, 469, 470, 475, 506, 523, 526 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив факт поставки товара, качество которого соответствует согласованным сторонами при заключении и в ходе исполнения договора условиям и требованиям, в отсутствие доказательств его оплаты покупателем, пришел к выводам о правомерности встречных исковых требований и отсутствию правовых оснований для удовлетворения первоначального иска ввиду его необоснованности.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что основания для расторжения договора поставки отсутствуют, существенное нарушение поставщиком условий договора материалами дела не доказано, как и не доказано ненадлежащее качество поставленного товара и его несоответствие согласованному сторонами требованию.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 469 названного Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно пункту 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. 

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Пунктом 2 статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом исходя из пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав применительно к положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного между сторонами договора и Спецификации к нему, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности протокол осмотра доказательств от 22.06.2022, протокол аттестации сварочных материалов производителя от 30.03.2020 № АЦСМ-61-001119, протокол коррозионных испытаний от 23.12.2020 № 24-638, а также принимая во внимание имеющуюся в деле переписку (письма от 17.03.2021 № ИСХ-14-00562-21, от 01.04.2021 № 210401-1, от 16.04.2021 № 56-79) и пояснения сторон, их которых следует, что покупателем было согласовано использование при изготовлении отводов Сварочного материала – проволоки Rodaccial RW 309 LSI1, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт поставки 17.06.2020 покупателю товара, соответствующего условиям договора, в том числе требованиям по качеству, в отсутствие в материалах дела доказательств его оплаты, пришли к выводу о правомерности встречно заявленных исковых требований и о наличии оснований для взыскания с общества «Ланменг» в пользу общества ПГ «ПГД» задолженности за поставленный товар в сумме 724 000 руб., а также пени за нарушение сроков оплаты в сумме 217 200 руб. 

При этом, отклоняя ссылки общества «Ланменг» на его правоотношения с обществом «СНПЗ», суды нижестоящих инстанций обоснованно исходили из того, что данные обстоятельства не имеют правового значения для рассматриваемого спора; нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора поставки от 16.01.2020 № 2001/ЕО и приложения к нему не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает, что каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств; арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (части 2 и 3 статьи 9, статья 40, часть 1 статьи 41 и часть 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, указывая на несоответствие  качества поставленного ему товара условиям договора поставки  и настаивая на его  расторжении, общество «Ланменг» при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу не заявлял, при этом права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом  апелляционная коллегия правомерно учла, что спорный товар поставщику не был возвращен, для устранения недостатков ему также не направлялся, а место его нахождения и условия хранения /использования перед судом не были раскрыты.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены встречно заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отказано в первоначальном иске, отвергнуты те или иные доказательства, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется.

Вопреки доводам кассатора, по результатам рассмотрения жалобы общества «Ланменг», изучения материалов дела суд кассационной инстанции считает, что судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены. 

С учетом изложенного, поскольку установленные по делу обстоятельства исключают удовлетворение первоначальных требований в полном объеме и наличие правовых оснований для расторжения договора поставки, в отсутствие доказательств существенного нарушения поставщиком его условий и доказательств ненадлежащего качества поставленного товара, не имеется (9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции считает удовлетворение встречных исковых требований и отказ в первоначально заявленном иске по указанным судами мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным ими в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационных жалоб не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Ланменг» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2022 по делу               № А60-12143/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ланменг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

 

      Судьи                                                                              О.В. Абознова 

 

                                                                                              И.В. Перемышлев