ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5215/2024

г. Вологда

06 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зреляковой Л.В. и                       Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ««НПК» Агро Групп» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 ноября 2024 года по делу               № А44-5215/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НОВГОРОДПРОДУКТ» (адрес: 173008, Великий Новгород, улица Северная, дом 17, офис 1; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Новгородпродукт») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ««НПК» Агро Групп» (адрес: 127015, город Москва, внутренняя территория муниципальный округ Бутырский, улица Новодмитровская, дом 2, корпус 6, помещение 33; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО ««НПК» Агро Групп») о взыскании 8 002 980 руб. авансового платежа, уплаченного по спецификации от 14.06.2024 № 1 к договору поставки от 07.06.2024 № 152, 773 983 руб. 98 коп. пеней за просрочку исполнения обязательства по поставке товара, начисленных за период с 19.06.2024 по 07.08.2024, 51 166 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 08.08.2024 по 20.08.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства по погашению суммы основного долга, исходя их размера ключевой ставки Банка России от суммы неправомерно удерживаемых денежных средств в день.

Определением от 16.10.2024 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО ««НПК» Агро Групп» к ООО «Новгородпродукт» о взыскании 18 997 020 руб. убытков в виде затрат, понесенных ответчиком на закупку товара, не оплаченного истцом.

Решением суда от 15.11.2024 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

ООО ««НПК» Агро Групп» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что сумма долга рассчитана с нарушением. 

ООО «Новгородпродукт» в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Новгородпродукт» (покупатель) и ООО ««НПК» Агро Групп» (поставщик) заключили договор поставки от 07.06.2024 № 152.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 2.3, 3.1 договора поставщик принял на себя обязательство продавать (передавать в собственность), а покупатель – принимать и оплачивать на условиях договора изделия в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами и указанных в спецификациях, являющихся приложениями к договору. Поставка товаров по договору будет осуществляться отдельными партиями в соответствии с заказами покупателя на условиях и в сроки, согласованные между сторонами и указанные в спецификациях. Цена товара, в соответствии с которой покупатель производит оплату, определяется согласно спецификации. Покупатель принял на себя обязательство оплатить поставщику поставленный товар в порядке и на условиях, указанных в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с пунктом 7.2 договора при просрочке платежа, а также просрочке поставки виновная сторона по письменному требованию другой стороны платит неустойку в виде пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного или недопоставленного товара за каждый календарный день просрочки.

Пунктом 8.3 договора стороны установили подсудность вытекающих из него споров арбитражному суду по месту нахождения истца.

В силу пункта 10.1 договор действует до 31.12.2024.

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.06.2024 № 1 (спецификация) стороны договорились о поставке товара «Шрот подсолнечника протеин 39% (+\- - 1%) на а.с.в.» в количестве 3 000 тн по цене 18 000 руб. за тн, сумма партии товара 54 000 000 руб. Дата (период) поставки определены следующим образом: 200 тн – до 18.06.2024, 2 300 тн – до 16.07.2024, 500 тн – до 31.07.2024. Доставка осуществляется поставщиком. Покупатель производит перечисление денежных средств следующими платежами: 3 600 000 руб. – 14.06.2024, 23 400 000 руб. – 17.06.2024. Окончательный расчет за поставленный товар производится по факту отгрузки каждой партии в течение календарного дня с момента выставления универсальных передаточных документов  покупателю поставщиком в размере, пропорциональном выплаченному авансу.

ООО ««НПК» Агро Групп» перечислило ООО «Новгородпродукт»                       27 000 000 руб. за шрот по договору платежными поручениями от 14.06.2024  № 7701, от 17.06.2024 № 7793 и от 17.06.2024 № 7794.

ООО ««НПК» Агро Групп» поставило ООО «Новгородпродукт» товар на 18 997 020 руб., в том числе по универсальным передаточным документам:      от 19.06.2024  № УТ-968 в количестве 92 060 тн, от 20.06.2024   № УТ-969 –          87 550 тн, от 21.06.2024  №УТ-973 – 89 720 тн, от 13.07.2024  № УТ-989 –        29 590 тн, от 14.07.2024  №УТ-990 – 59 750 тн, от 20.07.2024 № УТ-993–          116 350 тн, от 21.07.2024  №УТ-994– 89 140 тн, от 26.07.2024 № УТ-997–         85 760 тн, от 28.07.2024  № УТ-998 – 118 600 тн, от 29.07.2024 № УТ-999 –      89 440 тн,  от 30.07.2024  № УТ-1000 – 74 270 тн,  от 31.07.2024  № УТ-1001 – 49 380 тн, от 02.08.2024 № УТ-1002 – 73 780 тн.

ООО ««НПК» Агро Групп» 01.08.2024 направило                                             ООО «Новгородпродукт» претензию с требованием поставить весь товар в течение 10 календарных дней, 07.08.2024 уведомило о расторжении договора с требованием о возврате предоплаты.

По расчету ООО «Новгородпродукт», задолженность  ООО ««НПК» Агро Групп»  в виде авансового платежа, уплаченного по спецификации от 14.06.2024 № 1 к договору поставки от 07.06.2024 № 152,  составила                   8 002 980 руб.

ООО «Новгородпродукт» начислило и предъявило ООО ««НПК» Агро Групп» 773 983 руб. 98 коп. пеней за просрочку исполнения обязательства по поставке товара, начисленных за период с 19.06.2024 по 07.08.2024, 51 166 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 08.08.2024 по 20.08.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.08.2024 до момента фактического исполнения обязательства по погашению суммы основного долга, исходя их размера ключевой ставки Банка России от суммы неправомерно удерживаемых денежных средств в день.

ООО ««НПК» Агро Групп» во  встречном иске просило взыскать  с                    ООО «Новгородпродукт» 18 997 020 руб. убытков в виде затрат, понесенных на закупку товара, не оплаченного последним.

Ненадлежащее выполнение сторонами договорных обязательств явилось основанием для их обращения в арбитражный суд с настоящими исками.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных                 ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии со статьями 456, 457 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В силу  пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанности по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 511 ГК РФ поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором. Покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить.

Статьей 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Поскольку условиями подписанной сторонами спецификации от 14.06.2024 предусмотрено, что поставка товара в полном объеме производится партиями в срок до 18.06.2024 – 200 тн, до  16.07.2024 – 2 300 тн, до 31.07.2024 – 500 тн (пункт 2), предоплата товара произведена на                                           27 000 000 руб., тогда как товар поставлен на 18 997 020 руб., при этом ответчиком допущена просрочка как окончательного, так и сроков поставки первый двух партий товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Новгородпродукт» правомерно в связи с существенным нарушением срока поставки товара направило ООО ««НПК» Агро Групп» уведомление о расторжении договора 07.08.2024 (получено по электронной почте 07.08.2024, посредством почтовой связи – 20.08.2024).

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку срок поставки товара истек, товар в полном объеме не поставлен, истец правомерно отказался от договора и требует от ответчика возврата предварительной оплаты в размере 8 002 980 руб. 

Довод ООО ««НПК» Агро Групп» о том, что им удержан товар в связи с тем, что ООО «Новгородпродукт» не произвело оплату поставленного ранее товара, произвело предварительную оплату на сумму, превышающую стоимость поставленного товара, обоснованно отклонен судом первой инстанции  в отсутствие требования о необходимости произвести доплату, ООО ««НПК» Агро Групп» сообщало ООО «Новгородпродукт», что сроки отгрузки нарушены в связи со смешением завершения пуско-наладочных работ на заводе, а не в связи с просрочкой оплаты.

Истцом (по первоначальному иску) также заявлено требование о взыскании с ответчика (по первоначальному иску) 773 983 руб. 98 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 договора за период с 19.06.2024 по 07.08.2024 в связи с нарушением срока поставки товара.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения срока поставки товара, установленного в спецификации от 14.06.2024, требование о взыскании неустойки предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Расчет неустойки суд первой инстанции проверил, признал его верным.

ООО «Новгородпродукт» также заявлено требование о взыскании с   ООО ««НПК» Агро Групп» 51 166 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму необоснованно удерживаемой предварительной оплаты за период с 08.08.2024 по 20.08.2024, а также по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. 

Суд первой инстанции также указал, что, поскольку материалами дела подтверждается факт просрочки поставки товара и возврата предварительной оплаты, требование о взыскании 51 166 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции проверил, признал его верным.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

ООО ««НПК» Агро Групп» во встречном иске просило взыскать  с                      ООО «Новгородпродукт» 18 997 020 руб. убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Таким образом, для взыскания убытков истцу необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащем исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО ««НПК» Агро Групп» не представило доказательства, подтверждающие факт несения, размер убытков и причинно-следственной связи между возникновением убытков и противоправными действиями ответчика. В материалах отсутствуют доказательства закупки ООО ««НПК» Агро Групп» для ООО «Новгородпродукт» товара на 18 997 020 руб., закупленный товар остался у ООО ««НПК» Агро Групп»,                                     ООО «Новгородпродукт» не передан. Действия ООО «Новгородпродукт» по отказу от договора по указанным выше основаниям судом признаны правомерными.

Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось, во встречном иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Определением апелляционного суда от 26.12.2024 заявителю по его ходатайству  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере   30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 ноября                      2024 года по делу № А44-5215/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ««НПК» Агро Групп» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПК» Агро Групп» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

        А.Я. Зайцева

Судьи

        Л.В. Зрелякова 

        А.Н. Шадрина