АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17016/2019

г. Оренбург

17 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       09 июля 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        17 июля 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Энергия», г.Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой», г.Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) внешний управляющий ООО «Уралэлектрострой» ФИО3, 

<

...>) конкурсный управляющий ООО «Уралэлектрострой»  ФИО4, 

<

...>) общество с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой», г. Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о взыскании 2 698 317 руб. 57 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: от истца: ФИО2, паспорт, 

от ответчика: ФИО5, представитель внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» ФИО4,  паспорт, доверенность от 18.11.2019, сроком на 1 год,

от третьего лица 1-3: явки нет,  извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергия» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» о взыскании 2 698 317 руб. 57 коп., из которых     2136000 руб. 00 коп. - задолженность по арендной плате по договорам аренды нежилого помещения от 01.10.2017 и 01.09.2018, 562 317 руб. 57 коп. - задолженность по договору аренды транспортного средства от 02.07.2018.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

Судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 06 июля 2020 года по 09 июля 2020 года

До начала судебного заседания от ответчика в материалы дела поступило дополнение к отзыву, от истца поступило возражение на отзыв.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает ходатайства к материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых  требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что между истцом (далее – арендодатель) и ответчиком (далее – арендатор) заключены договоры аренды нежилого помещения от 01.10.2017 (далее - договор от 01.10.2017, т.1 л.д. 10-12), 01.09.2018 (далее - договор от 01.09.2018, т.1 л.д. 14-16), договор аренды транспортного средства от 02.07.2018. 

Согласно пункту 1.1 договора от 01.10.2017 арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м в двухэтажном здании конторы, местоположение: 

<

...>, именуемый в дальнейшем "Имущество".

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.10.2017 срок действия настоящего договора устанавливается с 01 октября 2017г. по 31августа 2018г.

В силу пункта 1.3 договора от 01.10.2017 размер арендной платы составляет 200 000 руб. 00 коп. в месяц, без учета НДС, с учетом НДС - 236 000 руб. 00 коп.

Истец указал, что на основании акта приема-передачи от 01.10.2017 (т.1 л.д. 13) арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м, в двухэтажном здании конторы; претензий к арендодателю по передаваемому имуществу у арендатора нет.

Согласно пункту 1.1 договора от 01.09.2018 арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м, в двухэтажном здании конторы, местоположение: 

<

...>, именуемый в дальнейшем "Имущество".

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.09.2018 срок действия настоящего договора устанавливается с 01 сентября 2018г.  по 31 июля 2019г..

В силу пункта 1.3 договора от 01.09.2018 размер арендной платы составляет 200000 руб. 00 коп., без учета НДС, с учетом НДС -        236000 руб. 00 коп. 

Пунктом 1.6 договора от 01.09.2018 установлено, что арендатор по соглашению с Арендодателем может внести арендную плату за любой срок в пределах настоящего договора досрочно.

Истец указал, что на основании акта приема-передачи от 01.09.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м, в двухэтажном здании конторы; претензий к арендодателю по передаваемому имуществу у арендатора нет.

Согласно пункту 1.1 договора от 02.07.2018 арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 02.07.2018 срок действия настоящего договора один год. 

В силу пункта 5.1 договора от 02.07.2018 стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, определяется согласно приложению № 2- расчет арендной платы за месяц.

Истец указал, что на основании акта приема-передачи № 04 от 02.07.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующие транспортные средства: Автобус ПАЗ 32054, ВАЗ 21140, ВАЗ 21101, ГАЗ 3302, Прицеп, Прицеп-роспуск трубоплетевозный, Трактор Б ЮМ, Трактор ЛТЗ-60АВ, УАЗ-390945, Урал 44202 БКМ, Урал 44202, Урал 4444 МРК-750, Урал 4444 тягач, Урал АГП-28, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, Экскаватор HITACHI ZX-120, Экскаватор-погрузчик ТО-49Е, UAZ PATRIOT; претензий к арендодателю по передаваемым транспортным средствам у арендатора нет.

Истец пояснил, что сторонами подписаны акты по аренде нежилого помещения № У19 от 31.07.2018, № У20 от 31.08.2018, № У21 от 30.09.2018, № У22 от 31.10.2018, № У24 от 30.11.2018, № У26 от 31.12.2018, № 1 от 31.01.2019, № 3 от 28.02.2019, № 5 от 31.03.2019 на общую сумму 2 136 000 руб. 00 коп. (л.д. 19,21,23,25,27,29,31,33,35); акты по аренде транспортного средства № У25 от 30.11.2018, № У27 от 31.12.2018, № 2 от 31.01.2019, № 4 от 28.02.2019, № 6 от 31.03.2019 на общую сумму 562 317 руб. 57 коп. (л.д. 43,45,47,49,51).

Истцом ответчику за спорный период выставлены счета-фактуры по аренде нежилого помещения № 19 от 31.07.2018, № 20 от 31.08.2018, № 21 от 30.09.2018, № 22 от 31.10.2018, № 24 от 30.11.2018, № 26 от 31.12.2018, № 1 от 31.01.2019, № 3 от 28.02.2019, № 5 от 31.03.2019 на общую сумму 2 136 000 руб. 00 коп. (л.д. 18,20,22,24,26,28,30,32,34); счета-фактуры по аренде транспортного средства № 25 от 30.11.2018, № 27 от 31.12.2018, № 2 от 31.01.2019, № 4 от 28.02.2019, № 6 от 31.03.2019 на общую сумму 562 317 руб. 57 коп. (л.д. 42,44,46,48,50).

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом по указанным договорам составила 2 698 317 руб. 57 коп., из которых     2136000 руб. 00 коп. - задолженность по арендной плате по договорам аренды нежилого помещения от 01.10.2017 и 01.09.2018, 562 317 руб. 57 коп. - задолженность по договору аренды транспортного средства от 02.07.2018.

В связи с неисполнением ответчиком принятых на себя по указанным договорам обязательств в части внесения арендных платежей истец направил в адрес ответчика претензию № ГС-СЖ от 03.09.2019 (т.2 л.д. 96-97).

Ответчиком претензия оставлена без внимания и удовлетворения, что послужило основанием истцу для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против исковых требований, ответчик в письменном отзыве ссылается на то, что ООО «Энергия» является аффилированным по отношению ООО «УЭС» лицом, к требованию кредитора должен быть применен более строгий стандарт доказывания. Ответчик полагает, что аренда нежилого помещения, транспортных средств ответчиком не имела экономической цели; задолженность ООО «УЭС» по договорам аренды нежилого помещения, транспортных средств возникла в результате злоупотребления правом со стороны аффилированных лиц (ООО «УЭС» и ООО «Энергия»).

На основании изложенного, ответчик просит суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Заслушав представителя истца, ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что по делу № А47-6140/2018 общество с ограниченной ответственностью "Мехколонна-100" 24.05.2018 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой».

Определением суда от 29.05.2018 по делу № А47-6140/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Мехколонна-100" принято к производству и возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой»; определением от 15.11.2019 по делу № А47-6140/2018 временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» утвержден ФИО4.

Согласно пункту 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности «банкротстве» № 127-ФЗ от 16.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как указано в статье 5 Закона о банкротстве в структуре долгов должника кредиторам различаются текущие платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункту 1, 2 статьи 5 Закона о банкротстве текущими платежами в деле о банкротстве и в процедурах банкротства являются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. При этом платежи по обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от смены процедуры банкротства, относятся к текущим платежам.

В пункте 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено следующее.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

В данном случае с общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» взыскивается задолженность за период с июля 2018 года по март 2019 года. Заявление о признании ООО «Уралэлектрострой» банкротом принято к производству 29.05.2018, следовательно указанные денежные обязательства возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и относятся к текущим платежами, в силу чего подлежат рассмотрению в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Согласно ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из договоров аренды от 01.10.2017,01.09.2018 и 02.07.2018 и подлежат правовому регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

В соответствии с ч. 1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (займодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 Согласно ч. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

 Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Судом установлено, что между истцом - обществом с ограниченной ответственностью «Энергия» и обществом с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» - ответчиком заключены договоры аренды нежилого помещения от 01.10.2017 (далее - договор от 01.10.2017, т.1 л.д. 10-12), 01.09.2018 (далее - договор от 01.09.2018, т.1 л.д. 14-16), договор аренды транспортного средства от 02.07.2018 (далее - договор от 02.07.2018, т. 1 л.д. 36-40).

Согласно пункту 1.1 договора от 01.10.2017 арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м в двухэтажном здании конторы, местоположение: 

<

...>, именуемый в дальнейшем "Имущество".

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.10.2017 срок действия настоящего договора устанавливается с 01 октября 2017г. по 31августа 2018г.

В силу пункта 1.3 договора от 01.10.2017 размер арендной платы составляет 200 000 руб. 00 коп. в месяц, без учета НДС, с учетом НДС - 236 000 руб. 00 коп.

Арендодатель извещает об изменениях арендной платы за месяц до внесения очередного платежа.

На основании пункта 1.4 договора от 01.10.2017 в случае уменьшения полезной площади арендуемого помещения по причинам, не зависящим от Арендатора, последний имеет право на соразмерное уменьшение суммы вносимой арендной платы. Уменьшение арендной платы производится путем вычитания Арендатором соразмерной произошедшему уменьшению суммы следующего ежемесячного платежа.

Арендная плата за пользование помещением вносится Арендатором в следующем порядке: первый взнос в размере месячной арендной платы вносится в течение 15 дневного срока, считая с даты подписания акта сдачи-приемки арендуемого помещения; последующие платежи вносятся один раз каждый текущий месяц не позднее 30 числа (пункт 1.5 договора от 01.10.2017).

Пунктом 1.6 договора от 01.10.2017 установлено, что арендатор по соглашению с Арендодателем может внести арендную плату за любой срок в пределах настоящего договора досрочно.

Согласно пункту 1.7 договора от 01.10.2017 уплата арендной платы в денежной форме производится путем перечисления Арендатором подлежащей уплате суммы на расчетный счет Арендодателя .

На основании акта приема-передачи от 01.10.2017 (т.1 л.д. 13) арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м, в двухэтажном здании конторы; претензий к арендодателю по передаваемому имуществу у арендатора нет.

Согласно пункту 1.1 договора от 01.09.2018 арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м, в двухэтажном здании конторы, местоположение: 

<

...>, именуемый в дальнейшем "Имущество".

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.09.2018 срок действия настоящего договора устанавливается с 01 сентября 2018г.  по 31 июля 2019г..

В силу пункта 1.3 договора от 01.09.2018 размер арендной платы составляет 200000 руб. 00 коп., без учета НДС, с учетом НДС -        236000 руб. 00 коп. 

Арендодатель извещает об изменениях арендной платы за месяц до внесения очередного платежа.

На основании пункта 1.4 договора от 01.11.2016 в случае уменьшения полезной площади арендуемого помещения по причинам, не зависящим от Арендатора, последний имеет право на соразмерное уменьшение суммы вносимой арендной платы. Уменьшение арендной платы производится путем вычитания Арендатором соразмерной произошедшему уменьшению суммы следующего ежемесячного платежа.

Арендная плата за пользование помещением вносится Арендатором в следующем порядке: первый взнос в размере месячной арендной платы вносится в течение 15 дневного срока, считая с даты подписания акта сдачи-приемки арендуемого помещения; последующие платежи вносятся один раз каждый текущий месяц не позднее 30 числа (пункт 1.5 договора от 01.09.2018).

Пунктом 1.6 договора от 01.09.2018 установлено, что арендатор по соглашению с Арендодателем может внести арендную плату за любой срок в пределах настоящего договора досрочно.

Согласно пункту 1.7 договора от 01.09.2018 уплата арендной платы в денежной форме производится путем перечисления Арендатором подлежащей уплате суммы на расчетный счет Арендодателя.

На основании акта приема-передачи от 01.09.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, нежилое помещение, общей площадью 485,3 кв. м, в двухэтажном здании конторы; претензий к арендодателю по передаваемому имуществу у арендатора нет.

Согласно пункту 1.1 договора от 02.07.2018 арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 02.07.2018 срок действия настоящего договора один год. 

В силу пункта 5.1 договора от 02.07.2018 стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, определяется согласно приложению № 2- расчет арендной платы за месяц.

Пунктом 5.3 договора от 02.07.2018 установлено, что арендная плата, вносится арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. 

Арендная плата уплачивается не позднее 7 числа месяца, следующего за месяцем, в котором Арендатор осуществлял использование автомобиля (п.5.4 договора от 02.07.2018).

На основании пункта 5.5 договора от 02.07.2018 размер (стоимость) арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами договора аренды, но не чаще одного раза в год.

Согласно пункту 5.6 договора от 02.07.2018 на основании письменного обращения арендодатель вправе рассмотреть возможность уменьшения платы за аренду в соответствующем размере (пропорции), если в силу обстоятельств, на которые он не может повлиять и за результат наступления которых не может быть ответственен, условия .использования арендованного транспортного средства, предусмотренные настоящим Договором аренды, или состояние находящегося в аренде транспортного средства существенно ухудшилось.

На основании акта приема-передачи № 04 от 02.07.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующие транспортные средства: Автобус ПАЗ 32054, ВАЗ 21140, ВАЗ 21101, ГАЗ 3302, Прицеп, Прицеп-роспуск трубоперевозный, Трактор Б ЮМ, Трактор ЛТЗ-60АВ, УАЗ-390945, Урал 44202 БКМ, Урал 44202, Урал 4444 МРК-750, Урал 4444 тягач, Урал АГП-28, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, ШЕВРОЛЕ НИВА, Экскаватор HITACHI ZX-120, Экскаватор-погрузчик ТО-49Е, UAZ PATRIOT; претензий к арендодателю по передаваемым транспортным средствам у арендатора нет.

Сторонами подписаны акты по аренде нежилого помещения № У19 от 31.07.2018, № У20 от 31.08.2018, № У21 от 30.09.2018, № У22 от 31.10.2018, № У24 от 30.11.2018, № У26 от 31.12.2018, № 1 от 31.01.2019, № 3 от 28.02.2019, № 5 от 31.03.2019 на общую сумму 2 136 000 руб. 00 коп. (л.д. 19,21,23,25,27,29,31,33,35); акты по аренде транспортного средства № У25 от 30.11.2018, № У27 от 31.12.2018, № 2 от 31.01.2019, № 4 от 28.02.2019, № 6 от 31.03.2019 на общую сумму 562 317 руб. 57 коп. (л.д. 43,45,47,49,51).

 Проанализировав условия договоров аренды от 01.10.2017, 01.09.2018, 02.07.2018 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд считает, что сторонами согласованы все существенные условия договоров аренды нежилого помещения, договора аренды транспортного средства; указанные договоры заключены в установленном действующим законодательством порядке (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения договоров от 01.102017, от 01.09.2018, от 02.07.2018, суд приходит к выводу о том, что нежилое помещение, транспортные средства перешел в фактическое владение и пользование ответчика на праве аренды.

Доказательств обратной передачи нежилого помещения, транспортных средств от арендатора к арендодателю в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что обязательства по уплате арендной платы за пользование нежилым помещением за период с 31.07.2018 по 31.03.2018, транспортными средствами за период с июля 2018 года по марта 2019 года не исполнены ответчиком надлежащим образом, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 2 698 317 руб. 57 коп.

Истцом ответчику за спорный период выставлены счета-фактуры по аренде нежилого помещения № 19 от 31.07.2018, № 20 от 31.08.2018, № 21 от 30.09.2018, № 22 от 31.10.2018, № 24 от 30.11.2018, № 26 от 31.12.2018, № 1 от 31.01.2019, № 3 от 28.02.2019, № 5 от 31.03.2019 на общую сумму 2 136 000 руб. 00 коп. (л.д. 18,20,22,24,26,28,30,32,34); счета-фактуры по аренде транспортного средства № 25 от 30.11.2018, № 27 от 31.12.2018, № 2 от 31.01.2019, № 4 от 28.02.2019, № 6 от 31.03.2019 на общую сумму 562 317 руб. 57 коп. (л.д. 42,44,46,48,50).

Сторонами подписаны акты по аренде нежилого помещения № У19 от 31.07.2018, № У20 от 31.08.2018, № У21 от 30.09.2018, № У22 от 31.10.2018, № У24 от 30.11.2018, № У26 от 31.12.2018, № 1 от 31.01.2019, № 3 от 28.02.2019, № 5 от 31.03.2019 на общую сумму 2 136 000 руб. 00 коп. (л.д. 19,21,23,25,27,29,31,33,35); акты по аренде транспортного средства № У25 от 30.11.2018, № У27 от 31.12.2018, № 2 от 31.01.2019, № 4 от 28.02.2019, № 6 от 31.03.2019 на общую сумму 562 317 руб. 57 коп. (л.д. 43,45,47,49,51).

Расчет основного долга по рассматриваемым договорам произведен истцом исходя из размера арендной платы, согласованного сторонами в договорах аренды. Указанный расчет судом проверен, основания для его критической оценки отсутствуют.

Доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве на иск, судом отклоняются в силу следующего.

Довод ответчика о том, что ООО "УЭС" фактически не арендовало все площади переданного в аренду нежилого помещения подлежит отклонению, в связи с необоснованностью.  

Судом установлено, что реальность исполнения договорных правоотношений подтверждается совокупностью доказательств: наличия в собственности арендодателя соответствующих объектов, первичными документами, счетами-фактурами, выписками из книги продаж. 

В представленном истцом определении суда от 20.11.2019 по делу № А47-9119/2017 о результатах рассмотрения требования кредитора должника дана оценка доводу общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» об аффилированности ООО «Энергия», ООО «Уралтранспортстрой» и ООО «Уралэлектрострой» следующим образом.

Возражения уполномоченного органа и внешних управляющих аффилированных лиц судом отклонены, поскольку подходы к распределению бремени доказывания при проверке кредиторских требований не должны использоваться для освобождения предприятий банкротов от денежных обязательств перед независимыми кредиторами такой группы компаний.

В частности, как следует из картотеки арбитражных дел, конкурсными кредиторами общества «ЭНЕРГИЯ» являются:

-преимущественно - уполномоченный орган,

-установлено одно кредиторское требование перед независимым кредитором - обществом «Охранное предприятие «Барс» (определение от 19.09.2019; директором и учредителем которого являются физические лица, не относящиеся к участниками обществ «УЭС» и «УТС»).

Таким образом, возражения против рассматриваемого кредиторского требования, фактически сводятся к уклонению от исполнения обязательств перед федеральным бюджетом и независимым кредитором (заявитель находится в конкурсном производстве с составом кредиторов, исключающих лиц, аффилированных с группой компаний предприятий - должников).

При этом, установление рассматриваемого кредиторского требования не выгодно для участника предприятий - банкротов обществ «УЭС» и «УТС» (находящихся в процедуре внешнего управления).

На основании изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии связи спорных правоотношений с ситуациями, при которых имеется риск установления мнимого денежного обязательства. 

Доводы внешнего управляющего должника (по настоящему делу о банкротстве) об отсутствии возможности выяснить характер перераспределении денежных потоков между аффилированными лицами (в обоснование признания необоснованным настоящего кредиторского требования) не находятся  в причинно-следственной связи с действительными основаниями отказа в удовлетворении требований. В данном случае, внешний управляющий, считающий возможным восстановить платежеспособность предприятия «УТС», должен был бы обладать достаточными данными для выяснения, так называемого характера денежных потоков. Само по себе нераскрытие ответчиком обстоятельств дела не может быть поставлено в упрек истцу, как по общему правилу, так и с учетом нахождении в споре с обоих сторон предприятий должников. 

При этом, поскольку именно общество «УТС» продолжает свою текущую деятельность (во внешнем управлении), а кредитор находится в конкурсном производстве, именно со стороны ответчика усматривается преимущество в доказывании (должна иметься в наличии документация должника, исходя из которой следовало прийти к достоверному выводу о наличии возможности восстановить платежеспособность). 

По указанным мотивам, суд исходит из того, что сторона кредитора является более слабой стороной спора, поскольку ему противостоят продолжающие свою текущую хозяйственную деятельность предприятия-должники (то есть интересы участника таких должников противостоят интересам независимым кредиторам заявителя по настоящему обособленному спору).

Сведений об обжаловании определения суда от 20.11.2019 по делу № А47-9119/2017 о результатах рассмотрения требования кредитора должника сторонами не представлено.

Согласно сведениям, содержащимся в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе «Картотека арбитражных дел» на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации, отсутствует информация об обжаловании определения суда от 20.11.2019 по делу № А47-9119/2017 о результатах рассмотрения требования кредитора должника.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный судебный акт имеют преюдициальную силу при рассмотрении настоящего дела на основании следующего. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Под обстоятельствами, которые могут быть признаны установленными, следует понимать лишь фактические обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные. Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Таким образом, вышеуказанным судебным актом дана оценка доводу ответчика об аффилированности юридических лиц.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные истцом договоры аренды нежилого помещения от 01.10.2017 (т.1 л.д. 10-12), 01.09.2018 (т.1 л.д. 14-16), договор аренды транспортного средства от 02.07.2018 (т. 1 л.д. 36-40), счета-фактуры, акты об оказании услуг по аренде (т.1 л.д. 18-51) по правилам ст. 71 АПК РФ суд приходит к выводу о доказанности факта представления истцом ответчику в период действия договоров аренды нежилого помещения и транспортных средств.

Ответчик факт пользования нежилым помещением, транспортными средствами не оспорил, доказательства оплаты задолженности не представил.

 В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате не совершения им процессуальных действий.

 При таких обстоятельствах, принимая во внимание то, что сумма основного долга подтверждена истцом надлежащим образом, ответчиком документально не оспорена, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина, подлежащая уплате по делу в сумме 36 492 руб. 00 коп., относится на ответчика и взыскивается в доход федерального бюджета, поскольку истцу определением суда от 05.12.2019 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергия» 2 698 317 руб. 57 коп. - основной долг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» в доход федерального бюджета   36 492 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

   Судья                          Т.В. Калитанова