ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25762/2023

15 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2024 года09 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Балакир М.В.

судей  Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43570/2023)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу № А56-25762/2023 (судья Яценко О.В.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о признании недействительным одностороннего расторжения договора 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квадра Инжиниринг" (далее – ООО "Квадра Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее – ООО "Альфамобиль") о признании недействительным одностороннего расторжения договора лизинга от 13.10.2021 № 27706-ТМБ-21-АМ-Л (далее – Договор), изложенного в уведомлении от 13.02.2023 № исх-1101 АМ.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на отсутствие у него задолженности по внесению лизинговых платежей по спорному договору.

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материала дела отзыве.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «КВАДРА ИНЖИНИРИНГ» (Далее по тексту Лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (Далее по тексту Лизингодатель) был заключен Договор лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 года, согласно которому Лизингодатель по заказу Лизингополучателя приобрел и передал в лизинг транспортное средство: марка, модель ТС: Suzuki Vitara, год изготовления ТС: 2021, Тип двигателя: бензиновый, организация-изготовитель ТС (страна): MAGYAR SUZUKI CORPORATION Ltd/ ВЕНГРИЯ VIN: 

<

***>.

В соответствии с п.п. 2.5 п. 2. Договора лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 г. стоимость Предмета лизинга в соответствии с договором поставки составляет - 1 748 790, 00 рублей, в том числе НДС (20%) 291 465,00 рублей.

Во исполнение условий договора Лизинга лизингодатель передал транспортное средство лизингополучателю по акту приема-передачи от 22.10.2021 года для осуществления регистрационных действий в органах ГИБДД в соответствии с Договором лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 года.

В соответствии с п.п. 6.1 п. 6 договора лизинга Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга. В Приложении № 2 сторонами согласована дата ежемесячного лизингового платежа как 15 число каждого месяца в период действия договора.

Также между ООО «КВАДРА ИНЖИНИРИНГ» и ООО «Альфамобиль» были заключены иные договоры Лизинга, а именно: Договор лизинга № 29139-ТМБ-21-АМ-Л от 28.10.2021 г., № 29140- ТМБ-21-АМ-Л от 28.10.2021 г., № 29136-ТМБ-21-АМ-Л от 28.100.2021 г., № 29137-ТМБ-21-АМ-Л от 28.100.2021 г., № 29138-ТМБ-21-АМ-Л от 28.100.2021 г., № 31040-ТМБ-21-АМ-Л от 18.11.2021 г., № 00048-ТМБ-22-АМ-Л от 10.01.2022 г., № 31520-ТМБ-21-АМ-Л от 23.11.2021 г.

Истец указывает, что все лизинговые платежи по указанному Договору лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 года вносились лизингополучателем своевременно, задолженность по уплате лизинговых платежей отсутствует.

В соответствии с п. 12.2 Приложения 3 к договору лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 г. лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в следующих случаях: п.п. «д» п. 12.2 Приложения 3 к договору лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 г. нарушение Лизингополучателем условий настоящих Общих условий и Договора лизинга, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между Лизингополучателем и Лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе Лизингодателя.

13.02.2023 года Лизингодателем в адрес Лизингополучателя было направлено уведомление о расторжении Договора лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 года № исх-1101 АМ от 13.02.2023 года, в котором Лизингодатель заявляет об одностороннем расторжении договора Лизинга на основании подпункта д. пункта 12.2 Приложения № 3 к Договору Лизинга и требует вернуть предмет Лизинга.

При этом в данном уведомлении Лизингодатель в качестве оснований одностороннего расторжения Договора лизинга указывает на наличие задолженности по иным договорам Лизинга. На наличие задолженности у лизингополучателя по спорному договору Лизинга не ссылается.

Полагая, что расторжение договора лизинга в одностороннем порядке в отсутствии задолженности перед Лизингодателем противоречит принципу добросовестности и существу договора лизинга и должно признаваться недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее Федеральный закон о лизинге) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Федерального закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании пункта 6 статьи 15 Федерального закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Федерального закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с п. 12.2 Приложения 3 к договору лизинга № 27706 -ТМБ-21-АМ-Л от 13.10.2021 г. лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в том числе в случае нарушения Лизингополучателем условий настоящих Общих условий и Договора лизинга, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между Лизингополучателем и Лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе Лизингодателя.

Вместе с тем, на основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено судам, что нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 и с учетом пункта 2 постановления Пленума N 17 в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

При этом такая незначительность и несоразмерность предполагается, если сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга и период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Вместе с тем, указанная презумпция является опровержимой. Лизингополучатель вправе доказывать отсутствие основания для изъятия предмета лизинга и при ином соотношении размера задолженности и стоимости предмета лизинга.

Согласно абзацу десять пункта 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (далее - Обзор) при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Согласно материалам дела, лизингополучатель не исполнил надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей по Договорам лизинга №29139-ТМБ-21-АМ-Л от 28.10.2021 г., №29140-ТМБ-21-АМ-Л от 28.10.2021 г., №29136-ТМБ-21- АМ-Л от 28.10.2021 г., №29137-ТМБ-21-АМ-Л от 28.10.2021 г., №29138-ТМБ-21-АМ-Л от 28.10.2021 г., №31040-ТМБ-21-АМ-Л от 18.11.2021 г., №00048-ТМБ-22-АМ-Л от 10.01.2022 г., №31520-ТМБ-21-АМ-Л от 23.11.2021 г., в связи с чем Лизингодатель расторг указанные договоры, направив уведомление об одностороннем отказе.

Расчет задолженности по вышеуказанным договорам лизинга был представлен Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Согласно материалам дела, 06.06.2023 г. Лизингодатель изъял Предмет лизинга: легковой SUZUKI Vitara, год выпуска 2021 г, VIN 

<

***>.

Лизингополучателем оплачено на дату расторжения 972 352,30 руб. (включая аванс), соответственно, сумма неисполненного обязательства составляет 1 295 364, 10 рублей (2 267 716, 40 (сумма ДЛ согласно Графика платежей) -972 352,30) или (1295364,10/2267716,40* 100) 57.12%.

Сумма неисполненных обязательств Лизингополучателя перед Лизингодателем составляет более 5%: 1295364,10/1748790,00*100=74.07%, что полностью исключает возможность применения п. 13. Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г.

Период просрочки составил более трех месяцев (113 дней):

- до 15.06.2022 необходимо внести платеж в размере 64 729,04 руб., фактически платеж был внесен Лизингополучателем - 21.06.2022 (просрочка платежа составила 6 дней);

- до 15.09.2022 необходимо внести платеж в размере 64 729,04 руб., фактически задолженность погашена Лизингополучателем - 19.09.2022 (просрочка платежа составила 4 дня);

- до 15.11.2022 необходимо внести платеж в размере 64 729,04 руб., фактически платеж был внесен Лизингополучателем - 30.12.2022 (просрочка платежа составила 45 дней);

- до 15.12.2022 необходимо внести платеж в размере 64 729,04 руб., фактически платеж был внесен Лизингополучателем - 24.01.2023 (просрочка платежа составила 40 дней);

- до 15.01.2023 необходимо внести платеж в размере 64 729,04 руб., фактически платеж был внесен Лизингополучателем - 03.02.2023 (просрочка платежа составила 18 дней).

Таким образом, за 12 месяцев, предшествующих изъятию предмета лизинга Лизингополучатель нарушил сроки внесения лизинговых платежей более 4 раз по договорам лизинга.

Вопреки позиции лизингополучателя, расторжение договора и изъятие предмета лизинга произведено с учетом п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, позицией Верховного суда, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 N 305-ЭС22-17428 по делу N А40-235540/2021,  и условиями договора.  

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор лизинга был правомерно расторгнут ответчиком. 

Расторжение договоров лизинга на основании перекрестного неисполнения обязательства по другому договору (кросс-дефолт) является правомерным и обоснованным, если стороны предусмотрели такое основание расторжения своим договором, данное условие само по себе не нарушает основные начала гражданского законодательства, не является злоупотреблением правом со стороны кредитора.

Согласно п. 1.1 спорного договора лизинга условия Договора лизинга изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» №18 АМ-1 от 21 июля 2021 (далее - «Общие условия»), размещено на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru Подписывая Договор лизинга Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинга.

В обоснование оспариваемого уведомления отказа от договора ответчик ссылался на п. 12.2 общих условий.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007№ 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Следовательно, Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

Лизингополучатель заключал договоры в период с октября 2021 г. по январь 2022 г. Данный период достаточен для детального изучения условий по лизингу. Лизингополучатель неоднократно (каждый раз при заключении нового договора) мог предоставить свои возражения касательно условий, на которых заключался договор лизинга, или обратится в иную лизинговую компанию, в случае если условия предоставления имущества в лизинг ООО «Альфамобиль» казались Лизингополучателю несправедливыми.

Сторонами при заключении договора лизинга определены основания для расторжения договора лизинга, в том числе п.п. «д» п. 12.2. Общих условий лизинга. Данный пункт не признан недействительным. Отсутствуют основания для его неприменения.

Приведенная в апелляционной жалобе судебная практика не применима в данном случае с учетом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2023 по делу №  А56-25762/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

С.В. Изотова

 

 Н.Е. Целищева