АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3687/2022

20 января 2023 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 до перерыва, секретарем судебного заседания ФИО2 после перерыва,   рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов, отражающие информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества,

о взыскании судебной неустойки из расчета 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта в случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) дней со дня вступления его в законную силу,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 25.05.2022 № 38АА37322231 (посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции);

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности от 01.12.2021 (посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» об обязании (с учетом уточнения иска)  в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи участнику общества ФИО3 заверенные надлежащим образом копии документов, отражающие информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания», а именно:

Документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»;

Приказы и распоряжения директора за весь период деятельности общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»;

Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Первичные учетные документы, отражающие операции общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные,  акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»), касающуюся всех данных бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Кассовые документы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»  за период с 2019 года - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты);

Расчетно-платежные документы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Книги покупок и продаж за период 2019 года - до даты фактической передачи;

Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Штатные расписания общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»  за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Кадровые приказы на сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Табели учета рабочего времени общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Ведомости по начислению заработной платы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»  за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

20.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

21.Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них за период с 2018 года - до даты фактической передачи.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) дней со дня вступления его в законную силу истец просит взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» в пользу ФИО3  судебную неустойку из расчета 3 000 рублей за каждый день просрочки с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения. 

Определением от 24.06.2022 суд принял исковое заявление к производству.

 До начала судебного заседания от истца в материалы дела поступило уточнение иска и дополнительные документы.

Представитель истца дал пояснения по иску и поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, которое принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании  объявлен перерыв до 26.12.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителей истца и ответчика.

Представитель истца поддержал иск, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признала, дала пояснения согласно представленным в материалы дела возражениям на иск, в частности, ответчик указал, что все затребованные документы были представлены истцу по электронной почте, на бумажных носителях, а также в электронном виде на флеш-носителе, направленных в почтовых отправлениях с описью вложения. Кроме того, истец принимал активное участие в деятельности общества, участвовал в собраниях учредителей, знакомился с документами общества. Представитель также считает, что сумма судебной неустойки является завышенной.

Истец в письменных возражениях на отзывы ответчика указал, что переданные ему документы представлены не в полном объеме, содержание вложений внутри почтовых отправлений не соответствует описи, представленные документы не заверены надлежащим образом.

Перед началом стадии прения сторон судом объявлен перерыв до 30.12.2022, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе в отсутствие явки представителей сторон.

В связи с технической невозможностью подключения сторон к онлайн заседанию суд объявил перерыв до 13 января 2023 года, после окончания которого представители сторон не явились.

Информация о движении дела опубликована на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «ИГК» было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2001.

ФИО3 является учредителем данного общества с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 242 000 руб. с 07.02.2003.

Остальными учредителями общества являются ФИО6 с долей 40%, ФИО7 с долей 20%, ФИО8 с долей 20%.

24.05.2022 истец направил директору ООО «ИГК» ФИО9 письменное требование о предоставлении надлежащим образом заверенных документов, касающихся информации и деятельности общества по списку из 35 пунктов. Просил предоставить данные документы в бумажном и электронном виде на флеш-накопителе в течение 7 рабочих дней после получения требования.

Указанное требование было получено ответчиком 27.05.2022, что подтверждается информацией с сайта Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66402571004450.

В указанный срок запрашиваемые документы истцу представлены не были, что послужило основание для подачи настоящего иска в суд.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. При этом, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма № 144).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма № 144).

В пункте 18 Информационного письма № 144 также разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ) (п. 8 Информационного письма № 144).

Участник вправе требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества, в том числе бухгалтерские. 

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 2 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с абзацем 4 пунктом 2 Информационного письма № 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Материалами дела подтверждается факт обращения истца к обществу с требованием предоставить документы.

Перечень документов, указанных истцом в уточненных исковых требованиях, не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, нормам Закона № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (в частности ч. 1 ст. 17 указанного закона). Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона № 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Из письменных и устных пояснений сторон в судебных заседаниях судом было установлено, что в отношениях участников ООО «ИГК», а также иных организаций, аффилированных с учредителями ООО «ИГК», имеется длительный корпоративный конфликт, сопровождаемый судебными исками, аналогичными настоящему. В частности, это подтверждают имеющиеся в общем доступе  решения по делам № А10-2261/2022 (иск ФИО7 к ООО «ИГК»), № А19-28/2022 (иск ФИО6 к ООО «Зунгут»), № A40-289139/2021 (иск ФИО6 к ООО «Меридиан»).

Ответчик в ходе судебного разбирательства неоднократно ссылался на наличие, по его мнению, в действиях истца злоупотребления правом.

Однако, с учетом вышеизложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом при наличии в обществе корпоративного конфликта.

Судом установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Ответчиком, как стороной, ссылающейся на наличие в вышеуказанных действиях истца злоупотребления правом, должны быть представлены доказательства, подтверждающие соответствующие доводы.

Иной подход противоречил бы приведенным положениям действующего гражданского законодательства, разъяснениям высшего судебного органа и правилам распределения бремени доказывания, установленным статьей 65 АПК РФ.

Самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

Оценив доводы ответчика о направлении в адрес истца части истребованных документов, суд пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что почтовое отправление № 8011572942168 с объявленной ценностью и описью вложения (отправитель - ФИО5) 24.06.2022 было получено представителем истца по доверенности.

Материалами дела также подтверждается, что указанное почтовое отправление № 8011572942168 перед его выдачей в присутствии почтового работника было вскрыто. При проверке вложения было установлено, что в почтовом отправлении № 8011572942168 содержались незаверенные копии документов, установлено несоответствие вложений описи, о чем составлен соответствующий акт от 24.06.2022 № 81/1 по форме 51-в на вскрытие в порядке, предусмотренном пунктом 10.2.2.5 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП "Почта России" от 07.03.2019 № 98-п.

Также, аналогичный акт от 14.07.2022 № 81/3 был составлен в отношении почтового отправления № 8011137337316, в котором было указано о несоответствии пунктов 1-8 вложений описи вложений.

В письменных пояснениях истец указал, что получил ряд документов на бумажном носителе в почтовом отправлении № 80088278453861, так  и флеш-носитель с электронной версией иных документов. Однако, вопреки требованиям о необходимости предоставления надлежаще заверенных копий документов, в том числе заверенных электронной цифровой подписью, а именно усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с ч. 3 ст. 19 Федерального закона «Об электронной подписи» № 63-ФЗ (далее – ЭЦП), ответчиком не были представлены такие документы. Доказательств наличия переданных и подписанных ЭЦП документов на флеш-носителе в материалы дела не представлено.

Таким образом, ответчиком не были представлены надлежаще заверенные копии запрашиваемых документов в письменном и электронном виде в полном объеме, как и обоснование невозможности их предоставления в установленный законом срок.

Заявляя в ходе рассмотрения дела о предоставлении ФИО3 истребуемых документов, ответчик не представил надлежащих допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих его доводы.

Ответчиком также заявлено, что истцом получены следующие документы посредством электронной почты: списки аффилированных лиц, бухгалтерские балансы за 2019, 2020 годы; аудиторские заключение, отчеты, запросы, переписка; документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на его балансе, включая правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности и наложенные обременения в отношении имущества, принадлежащего ООО «ИГК», документы, подтверждающие отчуждение имущества; справка о балансовой стоимости основных средств; бухгалтерская отчётность.

В подтверждение этого Ответчик ссылается на скриншоты электронной переписки.

Однако, как обоснованно указывает истец, из содержания представленной переписки посредством электронной почты не следует, что истцу предоставлялись соответствующие документы. Кроме того, представленные ответчиком скриншоты электронной переписки, не свидетельствуют об исполнении ответчиком обязанности по предоставлению участнику общества ФИО3 запрашиваемой информации применительно к настоящему спору, поскольку истец просит представить ему именно заверенные копии документов общества. Более того, Законом, либо Уставом Общества не предусмотрен порядок представления документов посредством электронной почты (за исключением случаев, когда сам участник выбрал указанный способ предоставления документов), обратного ответчиком не доказано.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований.

В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суд также принимает во внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Суд также полагает необходимым отметить, что с учетом сроков нахождения дела в производстве суда, ответчик располагал достаточным количеством времени для исполнения установленной законом обязанности перед участником по предоставлению информации о деятельности общества, в том числе, путем их передачи в ходе судебного заседания арбитражного суда. Однако, соответствующих действий ответчиком не предпринято, что свидетельствует, по мнению суда, о противоречивости поведения ответчика.

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

К исключениям из приведенного общего правила, установленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ относятся: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Кроме того, на компании возложена обязанность по обеспечению сохранности документов, в том числе документов по личному составу, в течение установленных для них сроков хранения (ч. 1 ст. 17 Федерального закона № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»).

Согласно п. 3 ст. 3 Закона № 125-ФЗ документы по личному составу – это архивные документы, отражающие трудовые отношения работника с работодателем. Сроки хранения документов по личному составу установлены ст. 22.1 Федерального закона № 125-ФЗ и составляют по документам, законченным делопроизводством: до 01.01.2003 – 75 лет; после 01.01.2003 – 50 лет.

Вышеуказанные сроки не распространяются на документы по личному составу, в отношении которых Перечнем, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, установлен иной срок хранения. В зависимости от вида и срока хранения приказы (распоряжения) организации классифицируются на:

1) приказы (распоряжения) по основной деятельности (срок хранения – постоянно);

2) приказы (распоряжения) по личному (кадровому) составу (срок хранения – 75 лет);

3) приказы (распоряжения) по административно-хозяйственной деятельности (срок хранения – 5 лет).

С учетом положений вышеуказанных норм, истцом требования по периодам, за которые запрашиваются документы, были уточнены, так, документы, указанные в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, запрошены истцом обоснованно за весь период.

В части предоставления актов проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписаний, представлений, требований и ответов на них, которые истец требует за период с 2018 года до даты фактической передачи (то есть более 3 лет), истец обосновывает тем, что ему из открытых источников стало известно, что в 2018 году в отношении общества было вынесено решение налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанное решение при наличии в обществе корпоративного конфликта, от истца скрывается, имеет для него ценность с учетом специфики вынесенного решения налогового органа.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что участником заявлено требование о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Следовательно, ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519.

Как обоснованно указывает истец, акты проверок контролирующих и правоохранительных органов представляют экономическую и юридическую ценность для истца, как участника общества. Доказательств злоупотребления правом со стороны истца при формировании перечня истребуемых документов ответчик не представил.

Требования о предоставлении иных документов,  в том числе  бухгалтерских документов заявлены за период – три года лет, предшествующих обращению истца к ответчику с требованием об обязании предоставить документы.

На основании вышеизложенного,  суд полагает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Суд повторно обращает внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда - в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Истцом было заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения.

Представитель ответчика заявил возражения по размеру судебной неустойки.

Исходя из характера рассмотренного судом спора, с учетом принципа соразмерности неисполненного обязательства его последствиям, неисполненным требованиям в полном объеме по передаче документов на момент рассмотрения дела, суд, установив, что заявленная истцом денежная сумма является завышенной, полагает возможным определить неустойку в размере 1500 руб. за каждый день со дня истечения установленного судом срока для исполнения судебного акта и до дня фактического исполнения судебного акта. По мнению суда, данный размер судебной неустойки соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела, в то же время установление размера судебной неустойки в меньшей сумме будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда.

Снижение судом размера заявленной к взысканию судебной неустойки не противоречит пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в Постановлении Пленума от 24.03.2016 N 7. 

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 1500 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения являются несущественными и не влияют  на выводы суда.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

С учетом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать участнику общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» ФИО3 (ИНН 

<

***>) по акту приема-передачи заверенные надлежащим образом копии документов о деятельности  общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания», а именно:

Документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания».

Приказы и распоряжения директора за весь период деятельности общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания».

Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Первичные учетные документы, отражающие операции общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные,  акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»), касающуюся всех данных бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, за период с 2019 года - до даты фактической передачи.

Кассовые документы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»  за период с 2019 года - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты);

Расчетно-платежные документы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Книги покупок и продаж за период 2019 года - до даты фактической передачи;

Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Штатные расписания общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»  за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Кадровые приказы на сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Табели учета рабочего времени общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Ведомости по начислению заработной платы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания»  за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

20.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

21.Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них за период с 2018 года - до даты фактической передачи.

В случае неисполнения настоящего решения, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 1500 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Иркутская грузовая компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>)  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяА.В. Богданова