ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-48021/2022

15 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 19.07.2022;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 04.10.2021;

от третьих лиц:

от ООО «НМС»: ФИО3, доверенность от 01.06.2022;

от АО «СОГАЗ»: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО Страховая компания «Газпром страхование»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022

по делу по иску ООО Страховая компания «Газпром страхование»

к ФИО4

третьи лица: ООО «Национальная Медслужба», АО «СОГАЗ»,

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО Страховая компания «Газпром страхование» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 102 924 507 руб. 43 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «СОГАЗ», ООО «Национальная медслужба».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

АО «СОГАЗ» своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца, ответчика и присутствующего третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Исковые требования мотивированы тем, что ООО СК «ВТБ Страхование» причинены убытки в размере 1 102 924 507, 43 руб. в связи с заключением договоров №СМО-137/17-77 от 15.05.2017, №МО-96/17-77 от 01.04.2017.

По мнению истца указанные сделки не отвечали интересам страховой компании, а были заключены в интересах группы лиц, с которой связан ФИО4

Между ООО СК «ВТБ Страхование» (заказчик) и ООО «НМС» (исполнитель) заключены договоры на организацию медицинского и медико-сервисного обслуживания: от 15.05.2017 №СМО-137/17-77, от 01.04.2017 № МО-96/17-77. Договоры, а также акты выполненных работ подписаны от имени заказчика (ООО СК «ВТБ Страхование» переименовано ООО СК «Газпром Страхование»).

Истец указал, что на момент заключения и действия указанных договоров от ООО СК «ВТБ Страхование» ФИО4 являлся первым заместителем генерального директора ООО СК «ВТБ Страхование» по развитию и продажам, что подтверждается приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 06 июля 2011 №1674-лс, должностной инструкцией ФИО4, являющейся приложением к трудовому договору, а также членом Правления, что подтверждается выпиской из протокола от 14 марта 2017 года № 114 заседания Совета директоров ООО СК «ВТБ Страхование» от 09 марта 2017 года.

В соответствии с пунктом 2.2.2 трудового договора, заключенного между ООО СК «ВТБ Страхование» и ФИО4, основной обязанностью последнего являлось - организация управления, контроля и надзора за состоянием и развитием блока продаж на сегменте страхования корпоративных рисков, розничного страхования, развития филиальной сети Компании, включая кураторство Департамента страхования корпоративных рисков, Департамента розничного страхования и Управления региональной сети.

В подтверждение факта недобросовестности действий ответчика истец указал на аффилированность лиц и компаний.

Истец указал, что факт оказания сервисных услуг не проверялся и не влиял на размер оплаты услуг исполнителя, договоры, заключенные ФИО4 с ООО «НМС», в нарушение установленного порядка в системе СЭД «Директум» не зарегистрированы, что свидетельствует об умышленном сокрытии информации о данных договорах.

Таким образом, заключение договоров с ООО «НМС» привело к возникновению у ООО СК «ВТБ Страхование» обязательств по перечислению в пользу аффилированной компании (группы лиц) денежных средств при отсутствии факта оказания услуг, что привело к причинению ущерба на сумму 1 102 924 507,43 рублей.

Расчет ущерба истцом произведен в следующем порядке: 885 723 371,68 + 55 870 499,17 - (20 786 + 40 785 060) + 202 136 482,58 = 1 102 924 507,43 где: 885 723 371,68 - оплаченные сервисные услуги по двум договорам; 55 870 499,17 - задолженность по сервисным услугам, присужденная судом по делу № А40-187032/19-67-629; 20 786 - стоимость фактически оказанных сервисных услуг по договору от 15.05.2017 № СМО-137/17-77; 40 785 060 - стоимость фактически оказанных сервисных услуг по договору от 01.04.2017 № МО-96/17-77; 202 136 482,58 - задолженность по сервисным услугам, присужденная судом по делу № А40-205656/19-43-1750.

На основании изложенного истец считает, что убытки общества возникли ввиду недобросовестных и неразумных действий ФИО4

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 1010, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу, что материалами дела опровергается наличие вины ответчика как основания для взыскания убытков.

Учитывая положения статей 67, 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, отклоняя требования, пришли к выводу, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего факт нарушения ответчиком возложенных на них обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между указанным истцом нарушением и возникновением у общества убытков, а также факта возникновения убытков.

Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-158761/2020. Обстоятельствами, не подлежащими доказыванию и оспариванию в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, опровергаются доводы истца.

При разрешении настоящего спора судами установлено, что в Арбитражный суд города Москвы АО «СОГАЗ» обращалось с исковым заявлением к ООО «НМС» о признании недействительным договора от 01.04.2017 №МО-96/17-77 и применении последствий недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ООО СК «ВТБ Страхование».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу №А40-158761/20 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды установили, что при рассмотрении указанного спора судом исследовались доводы истца, которые также заявлены в настоящем споре. 

Так в рамках дела №А40-158761/2020 суд пришел к выводам, что сам по себе факт в прошлом совместной работы в одной организации не является доказательством как наличия аффилированности, так и наличия сговора между сторонами сделки. Ответчик пояснил, что рынок услуг квалифицированных специалистов в области страхового дела достаточно ограничен, что и обуславливает совпадение по периодам работы указанных истцом лиц в одной компании. На момент заключения оспариваемой сделки указанные лица не находились в подчинение друг друга и не имели возможности влиять на волеизъявление сторон. Кроме того, истец не опроверг доводы третьего лица ФИО4 о том, что оспариваемый договор, подписывался не на основании его личной инициативы, а как все иные договоры, заключаемые ООО СК «ВТБ Страхование», прошел установленные в компании процедуры согласования до их подписания, включая проверку и визирование со стороны различных служб ООО СК «ВТБ Страхование», включая службу безопасности. Все страховые продукты, их финансовые модели и прочие параметры рассмотрены и одобрены продуктовым комитетом ООО СК «ВТБ Страхование». Представитель третьего лица также указал, что проводимые в компании проверки службой внутреннего аудита, ревизионной комиссии (в том числе и после смены единственного участника ООО СК ВТБ Страхование), независимого аудита не выявили каких-либо нарушений в данной деятельности.

Доводы истца о причинении ответчиком убытков обществу признаны судами несостоятельными, доводы, как установлено судами, не подтвержденными допустимыми доказательствами.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и  апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А40-48021/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 

Председательствующий – судья                                                Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова

 

  Л.В. Федулова