АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 декабря 2018 года

Дело №

А56-70578/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтинвест» Михайлова А.М. (доверенность от 30.07.2018 № 54/БЛ), 

рассмотрев 05.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтинвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2018 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 (судьи Жиляева Е.В., Бармина И.Н., Желтянников В.И.) по делу № А56-70578/2016, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «НордОйл», место нахождения: 163057, город Архангельск, Дачная улица, дом 68, строение 7, ОГРН 1022900508069, ИНН 2901106856, в лице конкурсного управляющего Шерстнева Сергея Александровича (далее - ООО «НордОйл»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтинвест», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 38, литера К, ОГРН 1107847142787, ИНН 7813471129 (далее - ООО «Балтинвест»), о взыскании 4 339 496 руб. 58 коп. неосновательного обогащения по договору внутреннего лизинга от 25.02.2014 № 814-БЛ-Т (далее - Договор лизинга).

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 04.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потребительское общество «Бюджетный союз», место нахождения: 160019, город Вологда, улица Чернышевского, дом 69, офис 4, ОГРН 1123525015470, ИНН 3525287373 (далее – ПО «Бюджетный союз»), а также общество с ограниченной ответственностью «Севзапдорстрой», место нахождения: 163057, город Архангельск, Дачная улица, дом 59, корпус 1, ОГРН 1022901320650, ИНН  2912003130 (далее - ООО «Севзапдорстрой»).

Определением того же суда от 28.11.2017 произведена замена истца ООО «НордОйл» на правопреемника ПО «Бюджетный союз» на основании договора уступки прав требований от 06.10.2017.

Решением суда первой инстанции от 20.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2018, иск удовлетворен в части взыскания с ООО «Балтинвест» в пользу ПО «Бюджетный союз» 1 172 501 руб. 56 коп. неосновательного обогащения, 3 593 руб. 66 коп. судебных расходов по оплате судебной экспертизы, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Балтинвест» просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что суды при расчете сальдо неправомерно не учли 633 260 руб. 25 коп. пеней по Договору лизинга, а также неправильно определили процент платы за финансирование - 15,04%, а соответственно и ее размер - 2 125 830 руб.  

В отзыве на кассационную жалобу ПО «Бюджетный союз» просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

ПО «Бюджетный союз» заявило ходатайство об изменении наименования на потребительский кооператив  «Инвестпартнер», приложив копию протокола общего собрания пайщиков от 15.10.2018 № 5, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее  - ЕГРЮЛ) от 25.10.2018 о внесении записи об изменении наименования юридического лица, выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2018.

Ходатайство удовлетворено на основании статьи 124 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Балтинвест» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Остальные лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО «Балтинвест» (лизингодатель) и ООО «НордОйл» (лизингополучатель)  заключили Договор лизинга.

Согласно пункту 1.1 Договора лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей выбранный лизингополучателем автомобиль 2013 года выпуска «MersedesBenz S 63 AMG 4MATIC», VIN № WDD2221781AO27420. 

Общая сумма платежей в соответствии с пунктом 3 Договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2015 № 1 установлена в размере 13 861 299 руб. 06 коп. (включая НДС). 

В пункте 6 Договора лизинга установлен срок финансовой аренды - до 28.02.2017.

Во исполнение условий Договора лизинга ООО «Балтинвест» приобрело по договору купли-продажи (поставки) от 25.02.2014 № 814-К предмет лизинга стоимостью 10 211 034 руб. 43 коп.

Лизингополучатель по платежному поручению от 25.02.2014 № 1220 перечислил лизингодателю 2 149 946 руб. 02 коп. аванса.

По актам от 03.03.2014 и от 05.03.2014 автомобиль передан лизингополучателю.

Лизингодатель вносил страховые взносы по договору страхования (полису) предмета лизинга от 26.02.2014 № 0614 МТ 300161 с 27.02.2014 по 27.02.2015 (всего 575 289 руб. 70 коп.) 

На основании пункта 8.1 приложения № 1 к Договору лизингодатель 25.09.2014 направил лизингополучателю уведомление об одностороннем отказе от Договора - в связи с нарушением последним обязательства по внесению лизинговых платежей.

Лизингополучатель возвратил лизингодателю предмет лизинга по акту приема-передачи от 27.11.2015.

ООО «Балтинвест» (продавец), общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Балтинвест» (покупатель; далее - Финансовая компания) и ООО «Севзапдорстрой» (лизингополучатель) заключили договор от 27.11.2015 № 315-К купли-продажи (поставки) спорного автомобиля по стоимости 5 954 171 руб. 33 коп. (включая НДС). Данная сумма Финансовой компанией по платежному поручению от 09.12.2015 № 1620 перечислена ООО «Балтинвест». 

Согласно акту сверки расчетов по Договору лизинга по состоянию на 08.12.2014 лизингополучатель перечислил лизингодателю 8 130 484 руб. 84 коп. лизинговых платежей. 

ООО «Балтинвест» (цедент) и ООО «Севзапдорстрой» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 08.12.2015 № 43314-К1, согласно пункту 2.2 которого цедент передал цессионарию часть права требования к лизингополучателю ООО «НордОйл», возникшего из договоров внутреннего лизинга, указанных в приложении № 1 к данному договору, и заключающегося в праве истребовать и получить задолженность по лизинговым платежам и пеням, срок уплаты которых наступил. В приложении № 1 указано, что передано право требования 769 429 руб. 03 коп. задолженности по Договору лизинга.

ООО «НордОйл» направил ООО «Балтинвест» претензию от 06.07.2016, ссылаясь на то, что предоставление с его стороны по Договору лизинга превысило предоставление контрагента. 

В связи с неурегулированием спора в досудебном порядке ООО «НордОйл» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали требование обоснованным по праву и частично по размеру.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17)  расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Пунктом 3.5 Постановления № 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Как следует из пункта 4 Постановления № 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

В силу положений части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Поскольку Договор лизинга в пункте 7.2.1 содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, и ее уплата предусмотрена данным договором, Договор следует признать договором выкупного лизинга.  

Условиями Договора лизинга предусмотрена возможность одностороннего отказа лизингодателя от его исполнения и возврата имущества в случае просрочки лизингополучателем уплаты лизинговых платежей.

Расторжение Договора лизинга имело место в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

Суды пришли к выводу о том, что в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при досрочном расторжении договора лизинга обязательства сторон  прекращаются и возникает установленная в Постановлении № 17 обязанность соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), а также определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

При определении суммы неосновательного обогащения суды руководствовались положения Постановлениями № 17.

Довод подателя жалобы о необходимости при расчете сальдо учесть пени за просрочку внесения лизинговых платежей, рассчитанных за период с 21.10.2014 по 30.09.2015 на основании пункта 6.1 приложения № 1 к Договору лизинга, правомерно отклонен судами двух инстанций. 

Согласно  пункту 2.2  договора уступки от 08.12.2015 № 43314-К1 податель жалобы передал третьему лицу права требования взыскания не только задолженности, но и пеней. Указанное условие не противоречит пункту 1 статьи 384 ГК РФ.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу № А56-70578/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтинвест» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2018 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу № А56-70578/2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2018, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балтинвест», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 38, литера К, ОГРН 1107847142787, ИНН 7813471129, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 1 161 134 руб. 32 коп., уплаченных по платежному поручению от 29.08.2018 № 630.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева