ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.04.2025

Дело № А41-36560/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2025 

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.02.2024,

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 26.12.2024,

ФИО5 лично, паспорт,

рассмотрев 21.04.2025 в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3

на определение Арбитражного суда Московской области от 29.01.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024

по заявлению ТСЖ «Трехгорка» о признании недействительными сделок (договоров купли-продажи) по отчуждению должником в пользу ФИО1 и последней в пользу ФИО6 жилого помещения - квартиры № 32 с кадастровым номером 70:22:0010103:1427, расположенной по адресу: Томская область, городской округ ЗАТО Северск, 

<

...>, и о применении последствий их недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО7.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2022 ФИО7 была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Кредитор ТСЖ «Трехгорка» обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи по отчуждению должником в пользу ФИО1 и впоследствии в пользу ФИО6 жилого помещения – квартиры № 32 с кадастровым номером 70:22:0010103:1427, расположенной по адресу: Томская область, городской округ ЗАТО Северск, 

<

...>, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2024 заявление ТСЖ «Трехгорка» было удовлетворено частично, признана недействительной сделка по отчуждению в пользу ФИО1 1/3 доли в праве общей долевой собственности на квартиру № 32 общей площадью 73,8 кв. м с кадастровым номером 70:22:0010103:1427, оформленная договором купли-продажи от 29.04.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО7 816 666,67 руб., в удовлетворении заявления в остальной части было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2024 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора. Ответчики в кассационных жалобах указывают, что ФИО1 не признана заинтересованным лицом, при этом, в суде апелляционной инстанции ею были представлены доказательства, опровергающие доводы о безвозмездности договора. Суды, вместе с тем, не учли, что ФИО1 является физическим лицом и не обязана хранить денежные средства в Банке. Для целей доказывания реальности сделки от ФИО1 были представлены доказательства источников денежных средств, однако, судом не было принято во внимание, что ФИО1 произвела расчет с ФИО9, ФИО10 (как продавцом), что подтверждается самим нотариально удостоверенным договором. Суды не указали, что могло помешать ФИО1 уплатить ФИО7 всего лишь 500 000 рублей после расчета с ФИО8 и ФИО10 в размере 1 000 000 рублей, с учетом заблаговременной продажи ФИО1 двух квартир и дорогого автомобиля. Суды пришли к необоснованному выводу о том, что расписка ФИО7 от 15.06.2020 о получении ею от ФИО10 500 000 рублей не является таким доказательством, поскольку из нее нельзя сделать вывод о том, то ФИО10 произвел расчет за счет средств, полученных им от ФИО1, а не за счет собственных средств. Вместе с тем, никаких оснований полагать, что ФИО10 произвел расчет за свой счет не имеется. Суды не учли, что ФИО10 выступил доверенным лицом ФИО7, и передача денег ФИО11 само по себе уже говорит о надлежащем исполнении договора купли — продажи (статьи 185, 971, 1005 ГК РФ). Кроме того, применяя последствия недействительности сделок, суды не учли отсутствие оснований для взыскания с ФИО1 816 666,67 рублей, так как цена последующей сделки не является доказательством действительной стоимости имущества по более ранней сделке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб.

От ТСЖ «Трехгорка» поступил отзыв на кассационные жалобы, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должника возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Кроме того, ФИО3 в кассационной жалобе было заявлено ходатайство о произведении процессуального правопреемства и замене третьего лица ФИО13 на наследников: ФИО3 и ФИО12

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу статьи 1175 ГК РФ, наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Правопреемство в рассматриваемом случае подтверждено документально: свидетельством о смерти ФИО13, свидетельством о праве на наследство по закону.

При указанных обстоятельствах, суд удовлетворяет заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве на стороне третьего лица и заменяет третье лицо ФИО13 на наследников ФИО3 и ФИО12

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между ФИО7, ФИО8, ФИО10 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи квартиры от 29.04.2020, зарегистрированный в ЕГРН 29.04.2020, в соответствии с которыми продавцы ФИО7 (1/3 доли), ФИО8 (1/3 доли), ФИО10 (1/3 доли) передали в собственность покупателя ФИО1 жилое помещение - квартиру площадью 73,8 кв. м. с кадастровым номером 70:22:0010103:1427, расположенную по адресу 

<

...>, стоимостью 1 500 000 руб.

По условиям договора покупатель сразу передал денежные средства в размере 1 000 000 руб. ФИО8 и ФИО10, а также обязался после регистрации права собственности передать денежные средства в размере 500 000 руб. ФИО7

Впоследствии, квартира была отчуждена по договору купли-продажи от 21.05.2020 ФИО1 в пользу ФИО6 по цене 2 450 000 руб.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые кредитором сделки не являются цепочкой последовательных сделок, а последующий приобретатель имущества ФИО6 не является аффилированным лицом, установлена реальность договора купли-продажи, заключенного между ФИО6 и ФИО1, ФИО6 в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у него денежных средств, позволяющих приобрести спорное имущество, в связи с чем, в удовлетворении требований к нему надлежит отказать.

Вместе с тем, в отношении сделки по отчуждению квартиры в пользу ФИО1, суды установили, что на момент ее совершения у ФИО7 имелись неисполненные обязательства перед ТСЖ «Трехгорка», подтвержденные решением Одинцовского городского суда Московской области, впоследствии включённые в реестр требований кредиторов.

При этом, суды указали, что ФИО1 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, однако, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты со стороны ФИО1 доли в пользу ФИО7, а также доказательства получения ФИО7 денежных средств, равно как и доказательства того, что ФИО1 располагала денежными средствами на приобретение спорного имущества.

Доводы ФИО1 о том, что у нее имелись денежные средства для оплаты квартиры и расчет за квартиру был произведён в полном объеме, и на момент ее приобретения квартира находилась в состоянии, не пригодным для проживания и требовался ремонт, были отклонены апелляционным судом, исходя из следующего.

Так, согласно п. 7 договора купли-продажи от 29.04.2020 стороны установили, что расчет по настоящему договору произойдет в следующем порядке: часть денежных средств в размере 1 000 000 рублей покупатель (ФИО1) передаёт ФИО10 и ФИО8 при подписании договора (п. 7.1 договора), покупатель в присутствии нотариуса передал ФИО10 наличные денежные средства в размере 500 000 руб. и ФИО8 наличные денежные средства в размере 500 000 руб., в связи с чем, ФИО10 и ФИО8 оформили соответствующие расписки и не имеют претензий к покупателю по расчету, в срок не позднее двух рабочих дней после государственной регистрации перехода прав по настоящему договору покупатель передает ФИО7 денежные средства в размере 500 000 рублей любым предусмотренным законодательством способом.

По мнению суда, в материалы дела ФИО1 не представлены доказательства передачи денежных средств в сумме 500 000 рублей ФИО7, также заявителем не представлены доказательства наличия вкладов, лицевых счетов в банках и снятия наличных денежных средств (договор банковского вклада, чек выписка по счету из банка и т.п.), другие источники доходов (от реализации имущества, получение прибыли и дивидендов от участия в коммерческих организациях, доходы от ведения предпринимательской деятельности и т.п.), получение денежных средств в порядке наследования и т.п.

В суде апелляционной инстанции ФИО1 в подтверждение своей платежеспособности были представлены: договоры купли-продажи квартиры по адресу г. Северск Томской области, ул. Калинина, д. 139, кв. 68 от 11.03.2019 года, квартиры по адресу г. Северск Томской области, ул. Калинина, д. 64. кв. 119 от 19.09.2019, транспортного средства от 27.10.2019.

Арбитражный апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договоры купли-продажи квартиры, а также договор купли - продажи транспортного средства, отказал признании их надлежащим доказательством наличия в распоряжении ФИО1 денежных средств для оплаты стоимости 1/3 квартиры в пользу ФИО7, поскольку по договору купли-продажи квартиры от 19.09.2019 ФИО1 продала принадлежащую ей квартиру по адресу г. Северск Томской области, ул. Калинина, д. 64, кв. 119 за 1 100 000 рублей, по договору купли-продажи квартиры от 11.03.2019 ФИО1 продала квартиру по адресу г. Северск Томской области, ул. Калинина, д. 139, кв. 68 за 3 380 000 рублей, по договору купли - продажи транспортного средства от 27.10.2019 года ФИО1 продала свой автомобиль за 900 000 рублей, однако, оспариваемый договор купли-продажи был заключен 29.04.2020.

По мнению апелляционного суда, учитывая длительный период, истекший между продажей квартир и транспортного средства и покупкой у ФИО7 спорной квартиры, ФИО1 ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не были представлены надлежащие доказательства хранения (аккумулирования, сбережения) денежных средств (договор бланкового счета, аренды банковской ячейки и т.п.).

Также в подтверждение оплаты ФИО1 ссылается на то, что она передала денежные средства в сумме 500 000 рублей ФИО10 (расписка от 01.05.2020,л.д. 93), который передал их непосредственно ФИО7 по расписке от 15.06.2020 (л.д.136), за проданную 1/3 доли в праве собственности на трехкомнатную квартиру, принадлежащую ФИО7, вместе с тем, по мнению судов, ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие, что ФИО10 передал ФИО7 денежные средства, полученные от ФИО1, а расписка ФИО7 от 15.06.2020 о получении ею от ФИО10 500 000 рублей не является таким доказательством, поскольку из нее нельзя сделать вывод о том, что ФИО10 произвел расчет за счет средств, полученных им от ФИО1, а не за счет собственных средств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность расчетов между ФИО1 и ФИО7

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления управляющего, судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума № 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций не установили заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику.

Судами указано на безвозмездность сделки, между тем суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что ФИО10 передал ФИО7 денежные средства не в связи с оплатой договора купли-продажи от 29.04.2020 от ФИО1, признав, что расписка ФИО7 от 15.06.2020 о получении ею от ФИО10 500 000 рублей не является доказательством получения по договору купли-продажи, заключенного с ФИО1, не установил в счет каких обязательств ФИО10 передал ФИО7 денежные средства в 500 000 руб.

Между тем ФИО1 последовательно указывала на то, что по расписке от 01.05.2020 ФИО10 получил от нее для должника денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.04.2020 в размере 500 000 руб., о чем прямо указано в расписке (подлинник л.д. 93), то есть ею произведена оплата по договору в полном объеме.

Также в материалы дела представлена нотариально удостоверенная доверенность ФИО7 от 20.07.2019 (срок действия 10 лет) по условиям которой она уполномочивает ФИО10 на совершение действий от ее имени с имуществом, в том числе по получению денежных средств

Представленные в материалы дела подлинники расписок о получении денежных средств ФИО10 от ФИО1 по расписке от 01.05.2020, а также ФИО7 от ФИО10 по расписке от 15.06.2020, не оспаривались, заявлений о фальсификации заявлено не было. 

Вместе с этим следует отметить, что ФИО10 согласно условиям договора купли-продажи получил денежные средств от ФИО1 29.04.2020, данные обстоятельства также не опровергались.

Судами не учтено, что не приводились доводы о том, что сделка с ФИО1 по договору купли-продажи от 29.04.2020 совершена по существенно заниженной стоимости, так как стоимость квартиры по условиям договора определена в размере 1 500 000 руб. при ее кадастровой стоимости в размере 1 451 853 руб., что прямо следует из текста договора.

Следует отметить, что недействительность сделки по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требует от заинтересованных в оспаривании сделки лиц доказывания дополнительных признаков (в том числе осведомленность о намерении причинить вред кредиторам общества), что не было сделано ими в суд. По крайней мере, эти обстоятельства не изложены в судебных актах.

В рассматриваемом случае суды ошибочно отождествили неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Имущество не было приобретено ФИО1 по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, иное не было установлено судами, то есть оснований полагать, что ее поведение можно назвать неосмотрительными не имеется, поскольку в случае отчуждения имущества по многократно заниженной стоимости отчуждаемого имущества это должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Более того, суды фактически в отсутствие доводов о неравноценности договора купли-продажи взыскали с покупателя ФИО1 стоимость 1/3 доли в спорном имуществе, которая, по мнению судов, не была оплачена ФИО7, в сумме 816 666,67 руб., то есть исходя из цены квартиры установленной в договоре купли-продажи между ФИО1 и ФИО6 

Таким образом, суд округа полагает, что выводы судов являются преждевременными и необоснованными, судебные акты подлежат отмене, поскольку в рассматриваемом случае суды не установили обстоятельства, подлежащие исследованию при рассмотрении данной категории споров, не учли и не исследовали доводы ответчика, не оценили надлежащим образом представленные ответчиком доказательства, в том числе, передачи денежных средств должнику, наличия финансовой возможности для приобретения спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

При новом рассмотрении спора, суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора, в том числе в чем заключалась осведомленность ФИО1 о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, а также какие именно гражданско-правовые отношения возникли между должником и ФИО10 во исполнение которых он предал должнику 500 000 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести процессуальную замену третьего лица - ФИО10 на его правопреемников ФИО3 и ФИО12.

 Определение Арбитражного суда Московской области от 29.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А41-36560/2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судьяН.А. ФИО14

Судьи:Е.Л. Зенькова

 Н.Н. Тарасов