﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6102/18 

Екатеринбург

17 июля 2019 г.

Дело № А50-27061/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Классик» (далее – общество «Классик», Кредитор) на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.02.2019 по делу № А50-27061/2017и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 19.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества «Классик» Коняева С.А. (доверенность от 09.07.2019).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2017в отношении акционерного общества «Бизнес Парк на Усольской»(далее – общество «Бизнес Парк на Усольской», Должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Касьянов О.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2018 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.,о чем в официальном издании «КоммерсантЪ» от 30.06.2018 за № 113 опубликовано соответствующее сообщение.

В связи с этим 27.08.2018 общество «Классик» обратилосьв Арбитражный суд Пермского края с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 56 837 676 руб. 12 коп. основного долга(с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.02.2019(судья Саликова Л.В.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019(судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А.), требования общества «Классик» оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Классик» просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования в сумме 56 837 676 руб. 12 коп. признать обоснованными и включить в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника. Заявитель жалобы акцентирует вниманиена том, что на момент совершения договоров займа с Должником общество «Классик» стабильно получало денежные средства по договорам займас иностранной организацией Гэлэкси XX1 Реал Эстейт Инвестментс Лимитед (далее – Компания Гэлэкси) в общей сумме 165 490 021 руб., соответственно располагало достаточными финансами для исполнения своих обязательств,тогда как иной источник кредитования Должника, нежели предоставленные обществу «Классик» Компанией Гэлэкси по договорам займа денежные средства, судами не установлены; Заявитель жалобы подчеркивает, что на момент совершения сделок Должник признаков неплатежеспособности не имел, ухудшение его финансового состояния случилось в конце 2016 года,что исключает вывод о том, что займы предоставлялись Должнику с целью установления контроля за процедурой его банкротства; кроме того,Заявитель указывает на отсутствие в деле каких-либо доказательств того,что предоставленные Должнику денежные средства были получены обществом «Классик» от дольщиков, а также отмечает, что схема ведения бизнеса, заключающаяся в распределении между участниками группы компаний «Классик» денежных средств дольщиков/пайщиков, возникла с октября 2015 года, то есть уже после совершения договоров займа; Заявитель также сообщает, что заемные денежные средства использовались Должникомна финансирование своей текущей деятельности, доказательстваже их нерационального расходования в материалах дела отсутствуют.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствиис выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц(далее – ЕГРЮЛ) от 31.07.2018 Должник является правопреемником закрытого акционерного общества «МСК Классик» и открытого акционерного общества «ПСК Классик» (далее – общества «МСК Классик» и «ПСК «Классик»).

Между обществом «Классик» (Займодавец) и обществом «ПСК Классик» (Заемщик) 13.05.2015 заключен договор займа № 6/2015, в соответствиис которым Заемщику будут переданы денежные средства в размере10 000 000 руб. сроком возврата до 31.12.2016.

В подтверждение предоставления суммы займа по указанному договору обществом «Классик» представлены платежные поручения от 23.06.2016на сумму 1 100 000 руб. и от 23.09.2016 на сумму 200 000 руб., а также выписки по счету за период с 12.12.2014 по 11.12.2017.

Должником обязательства по договору займа № 6/2015 исполненыне в полном объеме, сумма задолженности по расчету Кредитора составляет 775 000 руб.

Кроме того, между обществом «Классик» и обществом «МСК Классик» 26.12.2014 заключен договор займа № 5. В соответствии с дополнительным соглашением от 19.04.2015 № 2 к этому договору обществу «МСК Классик» будут переданы денежные средства в размере 50 000 000 руб. Дополнительным соглашением № 3 к договору займа № 5 срок исполнения обязательства установлен до 31.12.2016.

В подтверждение предоставления суммы займа Кредитор представил платежные поручения за период с января по май 2015 года и выписку по счету за период с 12.12.2014 по 11.12.2017.

Сумма задолженности по договору займа № 5 от 26.12.2014 согласно расчету Кредитора составляет 37 746 972 руб. 91 коп.

Помимо этого между обществом «Классик» и обществом «МСК Классик» 16.05.2014 заключен договор займа № 4, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 25.02.2015 № 1 обществу «МСК Классик» будут переданы денежные средства в размере 100 000 000 руб. на срокдо 31.12.2016 (редакция дополнительного соглашения № 3).

В подтверждение предоставления суммы займа по указанному договору Кредитором представлены платежные поручения за период с января по май 2015 года, а также выписка по счету за период с 12.12.2014 по 11.12.2017.

Сумма задолженности Должника по договору займа № 4, как указывает Кредитор, составила 18 315 703 руб. 21 коп.

Ссылаясь на наличие на стороне Должника задолженности по договорам займа в общей сумме 56 837 676 руб. 12 коп., общество «Классик» обратилисьв арбитражный суд с рассматриваемым требованием об установлении задолженности в реестр требований кредиторов Должника.

При этом судами установлено, что Должник и общество «Классик» являются аффилированными лицами и участниками одной группы компаний «Классик», что следует из дел о несостоятельности (банкротстве)иных входящих в названную группу обществ (в частности, № А50-31287/2016, А50-3538/2017, А50-21468/2017, А50-13214/2017 и иные), подтверждается общедоступными ведениями ЕГРЮЛ и участвующими в данном споре лицами не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении заявленных обществом «Классик» требований, суды исходили из следующего.

По общему правилу наличие аффилированности между должникоми кредитором, предъявившим требование о включении в реестр требований кредиторов, само по себе не свидетельствует о необоснованности (фиктивности) предъявленного к установлению в реестре долга.

Вместе с тем, как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренцииего кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должникуи нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве» (далее – постановление Пленума от 22.06.2012 № 35),пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)), что связано, в первую очередь, с тем,что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений. 

Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включениив реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требованияв реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ними опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Однако учитывая, что в конкурентной борьбе за распределение конкурсной массы неплатежеспособного должника наряду с независимыми кредиторами могут участвовать и заинтересованные (аффилированные)по отношению к должнику лица (контролируемые одними и теми же бенефициарами, заинтересованными в сохранении имущества должниказа собой, например – участники одной группы компаний), требования которых к должнику в силу закрытого от внешних участников оборота характераих взаимодействий, несмотря на их внешне безупречное документальное оформление, тем не менее могут носить исключительно формальный (фиктивный) характер, в целях уравнивания конкурирующих кредиторовв правах (на установление спорной задолженности в реестре, с одной стороны, и заявление относительно этого возражений,- с другой) Верховным Судом Российской Федерации выработана правовая позиция о том, что в случае представления возражающей стороной доказательств либо приведения убедительных доводов относительно наличия между должником и участником процесса юридической или фактической аффилированности, к доказыванию последним действительности своих отношений с несостоятельным должником подлежит применению еще более строгий стандарт доказывания, требующийот него предоставления таких пояснений и обосновывающих их доказательств, которые полностью исключают любые разумные сомнения возражающих лици суда в реальности спорного долга.

При этом предполагается, что аффилированные между собой должники кредитор в силу тесного характера их внутренних взаимоотношений объективно обладают исчерпывающим объемом информации и доказательствв рамках спорного правоотношения, вследствие чего для них не должно составить труда подтвердить действительность имеющихся между ними отношений не только прямыми, но и косвенными доказательствами, развеяв всякие сомнения возражающих лиц и суда в реальности заявленногок установлению в реестр долга.

Исследовав обстоятельства данного спора, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, суды обоснованно и верно признали, что в условиях вхождения Должника и Кредитора в одну группу предприятий «Классик» и сложившейся внутри данной группы модели ведения бизнеса, характеризующейся множественностью финансовых операций между входящими в нее обществами (займы, оплаты в пользу контрагентов членов группы), вопреки вышеприведенным правовым подходам, со стороны общества «Классик» бесспорных доказательств обособленности от имущественной сферы группы компаний «Классик» предоставленных им Должнику денежных средств не представлено, экономические мотивы и целесообразность предоставления Должнику спорных займов, привлеченных самим Кредитором от Компании Гэлэкси (при том, что согласно приведенным в судебном заседании пояснениям названная компания является учредителем Кредитора, а значит также выступает участником группы), не объяснены, внешняя природа происхождения переданного Должнику капитала не подтверждена, финансовые взаимоотношения сторон исчерпывающим образом, который бы в полной мере свидетельствовал о том, что предоставленное должнику финансирование не возвращено, не раскрыты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вследствие чего обоснованно отказали во включении спорной детально не подтвержденной задолженности в реестр требований кредиторов Должника.

Доводы общества «Классик», изложенные им в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку с учетом приведенных выше разъяснений и применения к нему повышенного стандарта доказывания именнона нем, как аффилированном к Должнику лице, лежала обязанность опровергнуть то, что спорные займы предоставлялись на отличныхот описанной судами схемы привлечения и распределения внутри группы денежных средств, досконально раскрыть всю цепочку движения заемного капитала (источники его возникновения, цели предоставления Должникуи их дальнейшее использование им), однако такие доказательства и поясненияс его стороны не представлены. Само по себе несогласие Заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материальногои (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельстви необоснованности заявленных обществом «Классик» требований,а также из отсутствия надлежащих и исчерпывающих доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с вышеизложенным, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основаниемдля изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 05.02.2019 по делу № А50-27061/2017и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 19.04.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными,ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводамне подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.02.2019по делу № А50-27061/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Классик» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

 

Судьи	Ю.А. Оденцова 

 

О.Н. Пирская