﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-603/20 

Екатеринбург

10 марта 2020 г.

Дело № А60-30500/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод горячего цинкования» (далее – общество «УЗГЦ», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2019 по делу № А60-30500/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 27.02.2020 приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом «УЗГЦ» Протасова И.В. – Бараданченкова Н.Е. (доверенность от 14.05.2019, паспорт), Вихрева А.С. (доверенность от 01.07.2019, паспорт);

компании «Zilant Partners GmbH» – Негашев А.С. (доверенность от 24.06.2019, паспорт).

В заседании суда округа 27.02.2020 объявлен перерыв до 05.03.2020. По окончании перерыва заседание суда возобновлено.

В судебном заседании 05.03.2020 приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом «УЗГЦ» Протасова И.В. – Гильманова А.А. (доверенность от 31.07.2019), Вихрева А.С. (доверенность от 01.07.2019);

компании «Zilant Partners GmbH» – Негашев А.С. (доверенность                   от 24.06.2019).

Компания «Zilant Partners GmbH» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием к обществу «УЗГЦ» о взыскании денежных средств в сумме 43 070 000 руб., уплаченных истцом за оборудование, проданное на торгах, которые впоследствии признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, исковые требования удовлетворены, с общества «УЗГЦ» в пользу компании «Zilant Partners GmbH» взысканы денежные средства в размере 43 070 000 руб.

В кассационной жалобе общество «УЗГЦ» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение фактических обстоятельств дела.

Ответчик полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонили доводы общества «УЗГЦ» о пропуске срока исковой давности для применения последствий недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Так, с учетом принятия Арбитражным судом Уральского округа постановления от 09.06.2016 по делу № А60-31868/2015, которым было восстановлено право требования компании «Zilant Partners GmbH» к обществу «УЗГЦ» уплаты денежных средств в сумме 43 070 000 руб., истец был уведомлен о наличии такого права требования, однако обратился в арбитражный суд лишь 29.05.2019, то есть с пропуском специального срока исковой давности по пункту 2 статьи 181 ГК РФ; вывод судов о необходимости применения общей нормы статьи 200 ГК РФ заявитель жалобы считает ошибочным.

Ответчик также указывает, что оборудование в течение длительного времени находилось во владении общества с ограниченной ответственностью «Группа компания «Уральский завод горячего цинкования» (далее – общество «ГК «УЗГЦ»), которое арендовало его по договору субаренду у общества с ограниченной ответственностью «Уралтский завод многогранных опор» (далее – общество «УЗМО»), арендовавшего оборудование, в свою очередь, у компании «Zilant Partners GmbH»; указанные лица являются аффилированными и подконтрольными бывшему участнику общества «УЗГЦ» Меньшенину Александру Борисовичу; по мнению заявителя кассационной жалобы, то обстоятельство, что компания «Zilant Partners GmbH» и общество «ГК «УЗГЦ» использовали оборудование в своей производственной деятельности, извлекли доход в крупном размере, использовали производственный потенциал основного имущественного актива и вернули оборудование в состоянии, исключающем его дальнейшую эксплуатацию, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что судами необоснованно отклонены доводы о необходимости установления источника поступления денежных средств в оплату спорного оборудования, поскольку истец не вносил денежные средства в размере 43 070 000 руб. на торгах, за указанную компанию вносили денежные средства Хагельганц Ольга и общество «УЗМО». По мнению заявителя жалобы, перечисленные в процедуре торгов денежные средства имели транзитный характер и фактически перечислялись не компанией «Zilant Partners GmbH», а иными лицами; суды необоснованно отказали в истребовании доказательств – соответствующих банковских выписок по расчетным счетам Хагельганц О. и общества «УЗМО» и привлечении указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании исполнительных листов о взыскании с общества «УЗГЦ» в пользу Малько Сергея Ивановича, Исхакова Альберта Ферзиновича денежных средств 02.07.2014 судебным приставом-исполнителем были возбуждены исполнительные производства № 22922/14/44/66 и № 22936/14/44/66, которые были объединены в сводное производство № 22922/14/44/66СД.

В рамках исполнительного производства был наложен арест на имущество общества «УЗГЦ», в том числе агрегат горячего цинкования стандартных металлоконструкций, инвентарный № 00000002 (далее – агрегат горячего цинкования), а в дальнейшем на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 19.11.2014 вышеуказанное арестованное имущество передано на торги.

28.11.2014 было опубликовано извещение о проведении торгов                 № 101214/2638935/01 в форме открытого аукциона по продаже агрегата горячего цинкования (лот № 39). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2014 принято к производству заявление Малько С.И. о признании общества «УЗГЦ» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве                          (№ А60-56055/2014).

Согласно протоколу о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 29.11.2014 № 43-1185/14 победителем аукциона признана компания «Zilant Partners GmbH», с которой был заключен договор купли-продажи от 13.01.2015 № 43-1185/14 в отношении предмета торгов – агрегата горячего цинкования. 

В соответствии с платежными поручениями от 16.12.2014 № 493 и           от 30.12.2014 № 1828 денежные средства в сумме 38 760 000 руб. и        4 310 000 руб. были перечислены за компанию «Zilant Partners GmbH» на счет Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее – Территориальное управление Росимущества по Свердловской области).

Территориальным управлением Росимущества по Свердловской области денежные средства в сумме 36 500 000 руб. были перечислены на счет службы судебных приставов, а 6 570 000 руб. – в бюджет в оплату налога на добавленную стоимость.

На основании платежных поручений от 05.02.2015 № 118498 на сумму 15 417 346 руб. 85 коп. и от 05.02.2015 № 118493 на сумму 15 438 017 руб.        82 коп. Управление федерального казначейства по Свердловской области произвело перечисления денежных средств на счет общества «УЗГЦ».

Решением арбитражного суда от 16.07.2015 по делу № А60-56055/2014 общество «УЗГЦ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно отчету арбитражного управляющего об использовании денежных средств должника денежные средства в сумме 33 996 656 руб. 73 коп. были использованы в ходе процедуры банкротства общества «УЗГЦ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2015 по делу № А60-31868/2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, были признаны недействительными торги в форме аукциона по продаже имущества общества «УЗГЦ», проведенные 29.12.2014 в соответствии с извещением о проведении торгов № 101214/2638935/01 по продаже агрегата горячего цинкования, признан недействительным договор купли-продажи арестованного имущества от 13.01.2015 № 43-1185/14, заключенный по результатам проведения торгов, в качестве применения последствий недействительности сделки на компанию «Zilant Partners GmbH» возложена обязанность возвратить Территориальному управлению Росимущества по Свердловской области агрегат горячего цинкования, а на Территориальное управление Росимущества по Свердловской области возложена обязанность возвратить компании «Zilant Partners GmbH» полученные по договору купли-продажи арестованного имущества от 13.01.2015 № 43-1185/14 денежные средства в сумме     43 070 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2016 судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменены, на компанию «Zilant Partners GmbH» возложена обязанность возвратить обществу «УЗГЦ» агрегат горячего цинкования, восстановлено право требования компании «Zilant Partners GmbH» к обществу «УЗГЦ» уплаты денежных средств в сумме 43 070 000 руб.

Во исполнение указанных судебных актов 09.06.2016 был выдан исполнительный лист ФС № 011529849, на основании которого было возбуждено исполнительное производство от 15.01.2018 № 65825/17/66044-ИП, предметом исполнения которого является обязание компании «Zilant Partners GmbH» возвратить обществу «УЗГЦ» агрегат горячего цинкования, расположенный по адресу: Свердловская область, город Полевской, Западный промышленной район, 1/1 (в здании цеха горячего цинкования с кадастровым номером 66:59:0102002:486).

Судами установлено, что истец исполнил свои обязательства по возврату агрегата горячего цинкования 07.06.2019.

Ответчиком денежные средства в размере 43 070 000 руб. не возвращены, что послужило основанием для обращения компании «Zilant Partners GmbH» с данным иском в суд.

Суд первой инстанции исходил из того, что заявленное истцом требование относится к текущим платежам, срок исковой давности, исчисляемый по общим правилам статей 196, 200 ГК РФ, не пропущен, признав установленным факты исполнения договора купли-продажи, получения ответчиком денежных средств, расходования ответчиком полученных денежных средств в ходе процедуры банкротства, а также последующий возврат ответчику агрегата горячего цинкования, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметив дополнительно, что истцом было предъявлено требование о взыскании стоимости оборудования, которое передано ответчику в рамках исполнительного производства в 2019 году, и данное требование могло быть заявлено истцом только после фактической передачи ответчику спорного оборудования.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание, что предоставление по сделке совершено после возбуждения производства по делу о банкротстве общества «УЗГЦ», суды заключили, что заявленное требование является текущим. 

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суды, отклоняя довод общества «УЗГЦ» об истечении срока исковой давности, исходили из того, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (статья 196 данного Кодекса). В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оснований для применения специального срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, суды не усмотрели, указав, что предметом иска не является требование о признании сделки недействительной.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ и пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22) споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Восстановление денежных обязательств по недействительной сделке является одним из способов реализации механизма реституции, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Таким образом, заявленный иск представляет собой фактически денежное реституционное требование о взыскании суммы, перечисленной за приобретенное на торгах оборудование, которые впоследствии были признаны недействительными.

Применяя последствия недействительности сделки, суд округа в постановлении от 09.06.2016 возложил на компанию «Zilant Partners GmbH» обязанность вернуть агрегат горячего цинкования, вместе с тем не восстановил в полной мере имущественное положение Компании, существовавшее до совершения сделки. В связи с этим права компании «Zilant Partners GmbH» на взыскание денежных средств подлежат судебной защите, что, однако, не изменяет характер правоотношений.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 34 постановления № 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению положения части 2 статьи 181 ГК РФ, в силу которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исходя из обстоятельств данного конкретного дела, срок исковой давности следует исчислять с даты принятия постановления Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2016, которым были применены последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования компании «Zilant Partners GmbH» к обществу «УЗГЦ» уплаты денежных средств в сумме 43 070 000 руб.

Применение судами первой и апелляционной инстанций в рассматриваемом споре норм о неосновательном обогащении суд округа находит ошибочным, поскольку правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ) подлежат применению субсидиарно к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в случае, если восстановление нарушенного права не может быть достигнуто путем реституции.

Довод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку оборудование передано ответчику в рамках исполнительного производства в 2019 году, то требование о взыскании денежных средств могло быть заявлено истцом только после фактической передачи ответчику спорного оборудования, суд округа считает несостоятельным, поскольку истец не вправе ссылаться на собственное недобросовестное поведение, выразившееся в длительном уклонении от исполнения судебного акта, как основание для исчисления срока исковой давности только с момента возврата имущества.

Ввиду того, что пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске, иные доводы кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств, связанных со спорными правоотношениями, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения.

Поскольку при разрешении настоящего спора судами допущены существенные нарушения норм материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), повлиявшие на исход рассмотрения спора, однако учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанций, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ решение Арбитражного суда Свердловской области            от 07.10.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по настоящему делу отменить и, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требовании о взыскании денежных средств в сумме 43 070 000 руб. отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1); судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей (часть 5).

Таким образом, с компании «Zilant Partners GmbH» в пользу общества «УЗГЦ» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб., за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2019 по делу         № А60-30500/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с компании «Zilant Partners GmbH» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод горячего цинкования» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. и за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

								Н.А. Артемьева