ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-15774/2020

г. Саратов

18 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» на решение Арбитражного суда Саратовской  области от 13 октября 2021 года по делу №А57-15774/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (город Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (город Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО2 (город Саратов),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области, город Саратов,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 25.08.2021, выданной сроком на 1 год, удостоверение адвоката обозревалось,

- от общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 22.12.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от общества с ограниченной ответственностью «Кедр» представитель ФИО5, действующий на основании решения № 15 от 29.06.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее ООО «Кедр», истец) к ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, заключенного генеральным директором ФИО2 от имени ООО «ВладФинанс» и ФИО5 от имени ООО «КЕДР» в отношении квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м, этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796, и применении последствий недействительности данного договора в виде восстановления права собственности ООО «ВладФинанс» на указанную квартиру и возврате ее ООО «ВладФинанс».

Также просил взыскать с ООО «КЕДР» в пользу ООО «ВладФинанс» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области.

 Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель жалобы полагает, что дело рассмотрено с нарушением правил подсудности. Ссылается на факт фальсификации договоров цессии. Полагает, что со стороны ФИО2 было допущено злоупотребление должностными полномочиями, чему судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка.

Ответчик представил письменные объяснения по доводам апелляционной  жалобы, в которых выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 08.06.2020 между ООО «ВладФинанс» (продавец) и ООО «Кедр» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность жилое помещение: квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м, этаж 6, кадастровый номер 64:48:000000:89796, именуемую в дальнейшем «Квартира».

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 общая стоимость Квартиры составляет 1 000 000 руб., которую Покупатель должен уплатить Продавцу в срок до 11.06.2020.

Договор от имени ООО «ВладФинанс» подписан генеральным директором общества ФИО2

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 01.06.2020 между ООО «ВладФинанс»  и ООО «Кедр» был заключен договор купли-продажи 61 закладной на сумму 101 837 039 руб. 64 коп., стоимость закладных по договору определена в размере 25 000 000 руб.; кроме того, между теми же сторонами заключены договоры купли-продажи в отношении десяти объектов недвижимого имущества общей балансовой стоимостью 21 734 367 руб. 50 коп. Будучи одной из взаимосвязанных сделок, договор купли-продажи спорной квартиры от 08.06.2020 является крупной сделкой и на ее совершение не получено согласие единственного участника общества, которым с 25.12.2019 является ФИО6

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 стать 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оценивая оспариваемую сделку по количественному (стоимостному) критерию, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об ООО в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Цена отчуждения спорного имущества согласно пункту 2.1. оспариваемого договора составила 1 000 000 руб.

По сведениям истца балансовая стоимость отчужденного по договору от 08.06.2020 имущества составляет 1 320 000 руб.

По состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов ООО «ВладФинанс» составляла 113 074 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом общества на 31.12.2019.

Руководствуясь статьей 65 АПК РФ и в связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 0,89 % балансовой стоимости активов истца, что не позволяет отнести оспариваемую сделку к крупным по количественному (стоимостному) критерию.

Ссылка истца на взаимосвязанность оспариваемой сделки с договором купли-продажи закладных от 01.06.2020, иными договорами купли-продажи отклонена судом, поскольку истцом заявлено требование об оспаривании только одной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, требования о признании недействительной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, истцом не заявлено; договоры, указанные истцом в качестве взаимосвязанных сделок, оспариваются истцом в отдельных арбитражных процессах (дела № А40-135851/20, А40-244501/2020, А06-7571/2020, А21-8026/2020, А82-13142/2020, А03-10976/2020, А07-18399/2020, А32-33725/2020, А71-9465/2020).

При этом судом учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-135851/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ВладФинанс» к ООО «Кедр» о признании недействительным договора купли-продажи закладных от 01.06.2020.

Оценивая оспариваемую сделку по качественному критерию, суд исходил из целей ее совершения.

Как следует из материалов дела, ООО «КЕДР» является кредитором ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015.

Изначально договор процентного займа от 07.09.2015 был заключен между ООО «Интелия» (займодавец) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ВладФинанс» (заемщик) в лице генерального директора ФИО7 

По указанному договору ООО «ВладФинанс» был получен заем в размере 77 000 000 рублей (т. 2 л.д. 54-56).

Далее право требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 в размере 61 310 000 руб. последовательно переходило по договорам цессии.

29.08.2016 между ООО «Интелия» (Цедент) в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ПРИМАЛЕКС» (Цессионарий) в лице генерального директора ФИО8 был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) (т. 2 л.д. 61-63).

14.09.2016 заключен договор возмездной уступки прав (цессии) между ООО «ПРИМАЛЕКС» и ООО «Често» в лице генерального директора ФИО9 (т. 2 л.д. 65-67). 

09.12.2016 по договору возмездной уступки прав (цессии) ООО «Често» передало ООО «КЕДР» право требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015  (т. 2 л.д. 71-72).

21.01.2020 на основании Договора возмездной уступки прав (цессии) ООО «КЕДР» уступило часть требований к ООО «ВладФинанс» в размере 5 000 000 руб. основного долга обществу с ограниченной ответственностью «РОЗЕНБЕРГ» (т. 2 л.д. 68- 70).

Таким образом, в результате совершения указанных сделок ООО «КЕДР» обладало правом требования к ООО «ВладФинанс» по договору процентного займа от 07.09.2015 в размере 56 310 000 руб. основного долга.

ООО «ВладФинанс» было уведомлено о цессиях и подтверждало наличие задолженности по договору процентного займа от 07.09.2015, что следует из соответствующих подписей генерального директора в текстах договоров цессии.

 Дополнительным соглашением от 29.07.2016 к Договору процентного займа от 07.09.2015, заключенным между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс», процентная ставка за пользование займом снижена до 5 % (т. 2 л.д. 57).

Дополнительным соглашением от 17.12.2019 к Договору процентного займа от 07.09.2015, заключенным между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», срок займа сокращен до 01.06.2020, а процентная ставка за пользование займом снижена до 3 % годовых (т. 2 л.д. 58-59).

 Дополнительным соглашением от 15.06.2020 к Договору процентного займа от 07.09.2015, заключенным между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», стороны согласовали, что проценты уплачиваются заемщиком за период до 15.06.2020 и далее начислению и уплате не подлежат (т. 2 л.д. 60).

В связи с недостаточностью денежных средств у ООО «ВладФинанс» для полного погашения задолженности на момент наступления срока возврата займа по Договору процентного займа от 07.09.2015 сторонами было достигнуто соглашение о продаже ООО «ВладФинанс» по рыночной цене части принадлежащего ему имущества ООО «КЕДР» с последующим зачетом встречных однородных требований.

08.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» был заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества.

09.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» было подписано Соглашение о зачете встречных требований, согласно которому стороны прекратили зачетом встречные денежные требования в сумме 46 300 000 рублей, вытекающие из Договора процентного займа от 07.09.2015 и в том числе из Договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 08.06.2020 (т. 2 л.д. 100-101).

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями  Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2020 по делу № А40-135851/2020 и Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2021 по делу №  А03-10976/2020, и в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 был заключен в целях погашения задолженности по Договору процентного займа от 07.09.2015, что подтверждается наличием задолженности и последующими действиями сторон по подписанию Соглашения о зачете встречных требований от 09.06.2020.

Погашение должником кредиторской задолженности по обязательствам, вытекающим из кредитных правоотношений, не относится к крупным сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, также превышающего 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2020 № Ф05-7586/2019 по делу № А40-180839/2017).

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств осведомленности покупателя о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В связи с изложенным ссылка истца на возможность ответчика ознакомиться с бухгалтерским балансом истца не свидетельствует о заведомой осведомленности ответчика о том, что для истца сделка является крупной по количественному (стоимостному) критерию. Кроме того, на основании данных только одного бухгалтерского баланса невозможно определить балансовую стоимость отчуждаемого истцом имущества.

Анализируя вышеприведенные обстоятельства, установленные судом первой инстанции, в том числе с учетом преюдиции ранее принятых судебных актов, апелляционная коллегия соглашается с выводом о том, что истец не доказал как соответствие оспариваемой сделки критериям крупной сделки, так и основания для признания такой сделки недействительной.

Истцом также не доказано, что другая сторона по оспоримой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Разрешая довод истца о мнимости оспариваемой сделки, руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, суд исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки право собственности на недвижимое имущество перешло от истца к ответчику, фактически недвижимое имущество также было передано ответчику и находится в настоящее время в его владении. 

С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований квалифицировать оспариваемую сделку в качестве мнимой.

Оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела №А40-126921/2020 вопреки доводам жалобы у суда первой инстанции также не имелось.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. 

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, то есть решение суда по рассматриваемому другому делу должно иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом. 

Также необходима объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом.

Для разрешения вопроса о возможности (невозможности) рассмотрения дела в арбитражном суде до принятия решения по делу другим судом и, соответственно, вопроса о том, подлежит или не подлежит приостановлению производство по делу, суду следует, учитывая предмет и основание заявленного иска, характер и специфику правового регулирования спорных правоотношений, предмет доказывания по арбитражному делу, выяснить, имеются ли обстоятельства, препятствующие рассмотрению спора по существу.

В предмет доказывания по делу № А40-126921/2020 входит факт заключения и действительности договора процентного займа от 07.09.2015 и договоров уступки прав требования по нему, а также факт предоставления и возврата денежных средств. 

Тогда как в предмет доказывания по настоящему делу входит факт заключения и действительности договора купли-продажи вышеуказанной квартиры.

Основанием требования о признании договора спорного купли-продажи недействительным является несоблюдение порядка его заключения как крупной сделки.

Оспаривание в рамках дела № А40-126921/2020 соглашений о зачете встречных требований не могут породить коллизии выводов, поскольку споры имеют различный предмет.

Заявление апеллянта о недействительности договоров уступки прав требования и ссылка на несоответствие подписей указанных в них лиц не влияет на существо рассмотренных исковых требований, поскольку данное обстоятельство не влечет за собой прекращение обязательств должника, подтвержденных представленными в материалы дела копиями Договора процентного займа от 07.09.2015, дополнительных соглашений к нему, заключенных непосредственно между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», лежит в плоскости распределения рисков при осуществлении должником исполнения.

Кроме того, в установленном законом порядке договоры цессии и соглашение от 09.06.2020 недействительными не признавались и с учетом преюдиции вышеприведенных судебных актов оснований прийти к иным выводам не имеется.

Довод жалобы о злоупотреблении ФИО2 должностными полномочиями был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3.1. Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Из изложенного следует, что норма о необходимости получения согласия на совершение сделок должна содержаться в уставе общества. Включение норм о необходимости согласования сделок во внутренние документы общества (инструкции, положения, приказы и т.п.) закон не предусматривает, т.к. эти документы не носят публичный характер, и не позволяют  контрагенту узнать о наличии ограничений полномочий генерального директора общества.

При этом устав ООО «ВладФинанс» не содержит норм о необходимости согласования сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением № 3 от 24.12.2018 единственного участника ООО «ВладФинанс» ФИО2 одобрено совершение с ООО «КЕДР» и его правопреемниками крупных сделок, направленных на погашение задолженности ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07.09.2015. В соответствии с пунктом 2 указанного решения его действие распространяется на заключение любых видов сделок (купля-продажа, уступка прав требования, отступное, новация и т.п.). Пунктом 4 указанного решения было установлено, что оно действует до даты возврата суммы займа по Договору процентного займа от 07.09.2015 (12.09.2023) (т. 2 л.д. 73).

С учетом изложенного оснований полагать действия ФИО2 недобросовестными, исходя из представленных в дело доказательств, не имеется.

Факт возбуждения уголовного дела не имеет правового значения, поскольку в силу части 4 статьи 69 АПК РФ преюдицией обладают вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В случае вынесения подобных актов заявитель не лишен возможности обращаться в суд в порядке статьи 311 АПК РФ.

Довод жалобы о рассмотрении настоящего дела с нарушением правил подсудности не основан на законе, что подтверждено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, которым определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 об отказе в удовлетворении ходатайства ООО «ВладФинанс» о передаче настоящего дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Оснований прийти к иным выводам судебная коллегия не находит.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2021 года по делу № А57-15774/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Л. Ю. Луева  

 

Судьи                                                                                                                      Т. В. Волкова 

 

С. А. Жаткина