АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 марта 2025 года

Дело №

А56-94038/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Рудницкого Г.М.,              Сапоткиной Т.И., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Союзпечать» представителя ФИО1 (доверенность от 01.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Парттекс» представителя ФИО2 (доверенность от 20.01.2025), 

рассмотрев 17.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союзпечать» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 по делу № А56-94038/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Союзпечать», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Самойловой, д. 5, лит. С, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Парттекс», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Мельничная ул., д. 18, лит. А, пом. 16-Н, комн. 17, офис 611, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 887 968 руб. 10 коп. долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 26.09.2024 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии на стороне Компании задолженности по договорам. В частности, истец указывает, что представленные Компанией платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу иных лиц в отсутствие надлежащего поручения Общества не свидетельствуют об оплате по спорным договорам; в рамках дела № А56-22831/2024 платежное поручение от 04.03.2021 № 262 представлено Компанией в качестве доказательства оплаты по другому договору; судом безосновательно отклонено ходатайство Общества о фальсификации доказательств; судом необоснованно отклонена позиция истца о невозможности зачета взаимных требований сторон ввиду нахождения Общества в процедуре банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 26.09.2024 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, просила приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, также просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Суд округа отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, так как означенное не предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии кассационного производства, и перешел к рассмотрению жалобы по существу. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (субарендодателем) и Компанией (субарендатором) были заключены договоры субаренды недвижимого имущества от 01.09.2020 № 3-А (далее – договор № 3-А), от 01.10.220 № 11-А (далее – договор № 11-А), от 24.09.2020 № 13-А (далее – договор № 13-А), от 24.09.2020 № 14-А (далее – договор № 14-А), от 24.09.2020 № 16-А (далее – договор № 16-А), от 10.05.2021 № 60-А (далее – договор № 60-А), от 01.09.2020 № 128-А (далее – договор № 128-А), по условиям которых субарендатору предоставлено за плату право на размещение торгового оборудования по следующим адресам в Санкт-Петербурге: 

– Торфяная дор., уч. 42 (у д. 4, лит. А) на срок по 31.07.2021;

– бульв. Новаторов, уч. 115 (у д. 10) на срок по 31.08.2021;

– пр. Славы, уч. 50 (у д. 5, лит. А) на срок 30.06.2023; 

– Торжковская ул., уч. 10 (у д. 1, корп. 2, лит. А) на срок 31.01.2023;

– Богатырский пр., д. 3 (у Коломяжского пр. д. 22) на срок по 28.02.2023; 

– пр. Ветеранов, уч. 141 (у д. 23) на срок по 31.01.2023; 

– ул. Савушкина, уч. 40 (северо-восточнее д. 128, корп. 1, лит. Б), срок по 28.02.2023; 

Пунктом 4.2 указанных договоров установлено, что размер платы в месяц составляет 10 937 руб., 10 937 руб., 9 077 руб., 8 433 руб., 12 633 руб., 10 123 руб., 7 619 руб. соответственно.

В пункте 4.4 договоров стороны договорились, что субарендатор вправе перечислять плату кредиторам субарендодателя, в том числе в Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и иным кредиторам, а субарендодатель обязан зачесть такие платежи в качестве надлежащей оплаты по договору. 

Как указывает Общество, по истечении срока действия договоров земельные участки Компанией не возвращены и арендная плата субарендатором также не вносилась, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в общей сумме 1 887 968 руб. 10 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства Компанией не уплачены, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения сторонам вышеуказанных договоров подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований Общество указало, что у Компании образовалась задолженность по арендной плате в общей сумме 1 887 968 руб. 10 коп., из которых 280 407 руб. 67 коп. по договору № 3-А, 260 291 руб. по договору № 11-А, 301 658 руб. 97 коп. по договору № 13-А, 238 091 руб. 70 коп. по договору № 14-А, 369 304 руб. 70 коп. по договору № 16-А, 209 644 руб. 06 коп. по договору № 60-А, 228 570 руб. по договору № 128-А.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе письма Общества от 14.10.2020, 17.02.2021, 26.01.2021, 04.03.2021, а также платежные поручения, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта перечисления Компанией денежных средств в пользу третьих лиц за Общество в счет погашения в полном объеме долга по спорным договорам, что не противоречит пункту 4.4 договоров, которым установлено право субарендатора перечислять плату кредиторам субарендодателя. Судом также указано, что Компанией в материалы дела представлены письма контрагентов Общества, в которых они подтвердили получение денежных средств, перечисленных в счет погашения долгов Общества. 

Между тем суд кассационной инстанции полагает, что судом первой инстанции не приняты во внимание и не оценены доводы Общества о том, что на основании платежного поручения от 04.03.2021 № 258 Компанией была произведена оплата в пользу автономной некоммерческой организации «Парламентская Газета» в размере 149 руб. в соответствии с письмом от 04.03.2021 № б/н, однако получение такого платежа последней не подтверждено.

Более того, в ходе судебного разбирательства Общество указывало, что копия платежного поручения от 04.03.2021 № 262 на сумму 50 822 руб., представленного в настоящем деле Компанией в качестве доказательства оплаты в счет долга по договору от 01.09.2020 № 3-А, уже была ею представлена и в рамках дела № А56-22831/2024 как доказательство оплаты в счет долга по договору субаренды недвижимого имущества от 04.03.2021            № 37-А, в связи с чем не может являться доказательством оплаты по договору от 01.09.2020 № 3-А, однако указанные доводы также не были исследованы и оценены судом первой инстанции.

Кроме того, суд со ссылкой на сальдирование встречных обязательств сторон в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров отклонил доводы Общества о том, что погашение задолженности по договорам субаренды квалифицируется им как зачет, произведенный после 14.12.2021 - даты введения в отношении Общества процедуры банкротства, что недопустимо.

По смыслу пункта 1 статьи 407, статьи 410 ГК РФ определение завершающей договорной обязанности (сальдирование встречных обязательств) должно производиться с учетом правил проведения зачета встречных требований и установленных законом ограничений для проведения зачета.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

В соответствии с абзацем шестым статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Допустимое сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15) и проч.).

В данном случае суд первой инстанции, отклоняя вышеназванные доводы Общества, не установил и не указал в решении от 26.09.2024, по какому договору или нескольким договорам, объединенным единой хозяйственной целью, было осуществлено сальдирование встречных обязательств истца и ответчика, следовательно, не установил и правомерность / неправомерность соответствующего зачета.

Судом первой инстанции не установлены и фактические даты возврата спорных объектов аренды Обществом своему арендодателю с учетом расторжения конкурсным управляющим Общества договоров аренды с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга 19.10.2022, на что указано в решении от 26.09.2024 и, соответственно, не разрешен вопрос о необходимости привлечения последнего к участию в деле в качестве третьего лица.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статей 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе давать оценку фактическим обстоятельствам, которые должны быть установлены судами первой и (или) апелляционной инстанций.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы суда первой инстанции об отсутствии у Компании задолженности по договорам перед Обществом сделаны без надлежащего исследования обстоятельств дела, имеющихся в нем доказательств и доводов сторон, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо предложить сторонам произвести сверку расчетов по каждому договору со ссылками на конкретные доказательства погашения задолженности, в том числе посредством исполнения поручений Общества о перечислении денежных средств, причитающихся по договорам субаренды, в адрес третьих лиц; установить, в счет погашения задолженности по какому договору подлежало учету платежное поручение от 04.03.2021 № 262, а также по какому договору или нескольким договорам, объединенным единой хозяйственной целью, было осуществлено сальдирование встречных обязательств истца и ответчика, если оно действительно имело место быть; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, после чего оценить доводы сторон с учетом конкретных обстоятельств дела, полно и всесторонне исследовать все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, дать им надлежащую правовую оценку и, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законный и обоснованный судебный акт, при этом распределить между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 по делу № А56-94038/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина