ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13726/2024, 18АП-14111/2024

Дело № А76-30809/2024

25 октября 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Бояршиновой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления транспорта и коммунального хозяйства администрации города Магнитогорска и общества с ограниченной ответственностью «МАЗ Центр Челябинск» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 по делу № А76-30809/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

Управления транспорта и коммунального хозяйства администрации города Магнитогорска – ФИО1 (доверенность от 18.06.2024, диплом), ФИО2 (доверенность от 13.05.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «МАЗ Центр Челябинск» - ФИО3 (доверенность от 13.09.2024, диплом).

 

Управление транспорта и коммунального хозяйства администрации г. Магнитогорска (далее – истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МАЗ Центр Челябинск» (далее – ответчик, ООО «МАЗ Центр Челябинск») о взыскании неустойки по муниципальному контракту № 268 от 31.03.2023 в размере 63 348 133 руб. 33 коп.

Одновременно Управление обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ООО «МАЗ Центр Челябинск» в пределах суммы заявленных требований в размере 63 348 133 руб. 33 коп., а также  запрета на совершение регистрационных действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе долей, реорганизации или ликвидации ООО «МАЗ Центр Челябинск».

Определением от 05.09.2024 судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ООО «МАЗ Центр Челябинск» в пределах суммы заявленных требований в размере 63 348 133 руб. 33 коп.,   запрета на совершение регистрационных действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе долей, реорганизации или ликвидации ООО «МАЗ Центр Челябинск»

09.09.2024 в суд первой инстанции от ООО «МАЗ Центр Челябинск» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, либо замене обеспечительных мер.

Определением суда первой инстанции от 18.09.2024 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано. Заменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2024.

Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия, в отношении земельных участков с кадастровыми номером 74:19:1116001:206, 74:19:1116001:59, 74:19:1116001:207, принадлежащих ООО «МАЗ Центр Челябинск» на праве собственности.

Суд запретил Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения совершать регистрационные действия, в отношении автомобиля AUDIQ8, VINXW8ZZZF13LG000205, 2019 года выпуска, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «МАЗ ЦЕНТР ЧЕЛЯБИНСК» на праве собственности.

Суд запретил МИФНС России № 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «МАЗ Центр Челябинск» о прекращении юридического лица.

В удовлетворении остальной части заявления ООО «МАЗ Центр Челябинск» отказано.

ООО «МАЗ Центр Челябинск» и Управление, не согласившись с определением суда первой инстанции о замене обеспечительных мер, обратились с апелляционными жалобами.

ООО «МАЗ Центр Челябинск» просит определение суда первой инстанции в части отказа в отмене обеспечительных мер отменить, отказать Управлению в принятии обеспечительных мер. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что в настоящий момент со стороны истца по спорному муниципальному контракту выставлены требования на общую сумму более 105 млн.руб., из них 14,2 млн. руб. ответчик оплатил истцу посредствам исполнения банковской гарантии, 27,6 млн. руб. ответчик внес на депозитный счет Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела № А76-10348/2024. По контракту основное обязательство по поставке товара исполнено без нареканий со стороны истца, а по  неисполнению гарантийных обязательств истец заявляет лишь по 4 транспортным единицам из 13 поставленных, объем предъявляемых истцом требований по муниципальному контракту в размере 105 млн.руб. не соразмерен. Кроме того, считает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих принятие ответчиком мер по сокрытию денежных средств от обращения на них взыскания, равно как и совершения действий, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства вероятного причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер. Также полагает, что обеспечительная мера в виде запрета МИФНС России № 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «МАЗ Центр Челябинск» о прекращении юридического лица не связана с предметом иска.

Управление просит отменить определение суда первой инстанции о замене обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 05.09.2024. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает,  что имущество, в отношении которого судом запрещено совершение регистрационных действий, имеет множественные пороки: земельные участки имеют обременения, место нахождения и состояние автомобиля неизвестны, отсутствуют акты осмотра и отчеты об оценке реальной стоимости имущества. Ранее установленные судом   обеспечительные   меры  в   виде наложения ареста на денежные средства ответчика не перестали быть достаточными для обеспечения возможности исполнения решения суда, именно такие меры являются самыми эффективными для обеспечения   возможности   исполнения  решения суда,   так   как   не   требуют дополнительных расходов  со  стороны истца на розыск и реализацию имущества ответчика.

Сторонами представлены отзывы на апелляционные жалобы друг друга.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции с участием представителей сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска (часть 5 статьи 93 АПК РФ).

При этом обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, поэтому арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер подлежащим удовлетворению, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

Из разъяснений пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) следует, что, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: 

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; 

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; 

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; 

- обеспечение баланса интересов сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 16 Постановления № 15 разъяснено,  если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело

Из разъяснений пункта 34 Постановления № 15 следует, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции принял во внимание неисполнение ответчиком принятых на себя гарантийных обязательств по контракту, а именно: невыполнение работ по ремонту автобусов, учел непосредственную связь обеспечительных мер с предметом спора, их соразмерность заявленному требованию, направленность на сохранение существующего положения сторон и обеспечение баланса интересов сторон.

В свою очередь ответчик не подтвердил, что после принятия судом обеспечительных мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, равно как и о несоразмерности принятых мер.

Ссылка ответчика на неразумность принятых обеспечительных мер, поскольку общая сумма требований истца к ответчику по спорному муниципальному контракту составляет более 105 млн.руб., на которую заблокирована текущая деятельность общества, не может быть принята.

Судом первой инстанции путем принятия обеспечительной меры обеспечено требование истца о взыскании с ответчика пени за просрочку исполнения гарантийных обязательств по муниципальному контракту № 268 от 31.03.2024 в размере 63 348 133,33 рубля, в связи с чем принятие судом обеспечительных мер в рамках других арбитражных дел при рассмотрении споров по муниципальному контракту № 268 от 31.03.2024 не может быть принято во внимание поскольку не имеет связи с заявленными требованиями по настоящему делу. 

Суд отмечает, что принятая судом обеспечительная мера в виде запрета МИФНС России № 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «МАЗ Центр Челябинск» о прекращении юридического лица непосредственно связана с заявленными требованиями и личностью ответчика, в частности, об устранении указанных в уведомлениях дефектов автобусов.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 05.09.2024.

Согласно части 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 31 Постановления № 15, замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать. Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обосновывая необходимость замены обеспечительных мер, заявитель указывал, что он является поставщиком автобусов для перевозки инвалидов и других маломобильных групп населения (номер контракта 3380821942324000133, город Иркутск), автобусов для муниципальных нужд города Златоуста (номер контракта 3740405775024000061), города Орска (номер контракта 3561502007124000005). Общая сумма контрактов на исполнении составляет 253 млн. руб., сроки исполнения контрактов - конец 2024 г.  Денежные средства, находящиеся на счетах организации, предназначены для оплаты закупаемых автобусов для целей исполнения вышеуказанных контрактов. В случае ареста денежных средств, ответчик не сможет провести платежи в адрес завода-изготовителя, исполнить вышеуказанные контракты. 

       Также ответчик указал, что имеет в собственности три земельных участка, кадастровая стоимость которых составляет 59 980 983 руб. 06 коп. (74:19:1116001:206 – 10 078 738 руб. 32 коп., 74:19:1116001:59– 428 490 руб., 74:19:1116001:207– 49 473 754 руб. 74 коп.), а также транспортное средство AudiQ8, 2019 г.в., рыночная стоимость транспортного средства составляет от 6 550 000 руб. до 8 250 000 рублей. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ответчика о замене обеспечительных мер, пришел к верному выводу о его доказанности и соразмерности заявленных к замене обеспечительных мер требованию истца.

Так, ответчиком доказано, что принятая судом первой инстанции обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ООО «МАЗ Центр Челябинск» в пределах суммы заявленных требований в размере 63 348 133,33 рублей значительно ущемляет права ответчика в связи с необходимостью проведения им платежей в адрес завода-изготовителя в общей сумме 253 млн.руб. до конца 2024 г. для исполнения контрактов (№№ 380821942324000133, 3740405775024000061, 3561502007124000005).

А довод истца о достаточности и эффективности ранее принятой судом первой инстанции обеспечительной меры заявлен без учета  необходимости обеспечения судом при рассмотрении заявления о замере обеспечительных мер баланса интересов сторон.

Пунктом 18 Постановления № 15 разъяснено, что принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

 Судом первой инстанции при замене обеспечительных мер приняты во внимание цена иска 63 348 133,33 руб. и стоимость предложенного ответчиком в обеспечение иска имущества -  66 530 983,06 руб., что выше цены  иска на 3 182 849,73 рублей.

Таким образом, принятые судом первой инстанции в замену обеспечительные меры соразмерны обеспечиваемым требованиям истца.

Суд учитывает, что поскольку меры по обеспечению иска являются срочными, то суд первой инстанции обоснованно руководствовался кадастровой стоимостью земельных участков и сведениями он-лайн сервиса Авито о стоимости транспортного средства, при этом доводы истца об обременении земельных участков и отсутствия информации о состоянии транспортного средства, что, по его мнению,  может повлиять на стоимость имущества ответчика основаны на субъективном мнении Управления. 

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно принято определение о замене ранее принятой обеспечительной меры.

Поскольку доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2024 по делу № А76-30809/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления транспорта и коммунального хозяйства администрации города Магнитогорска и общества с ограниченной ответственностью «МАЗ Центр Челябинск»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                              Е.В. Бояршинова