АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-4794/2018

г. Ставрополь

21 августа 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2018 года

                                             Решение изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края  в составе:

председательствующего  судьи          Сиротина И.В., 

при ведении  протокола  судебного  заседания  помощником судьи  Теслицкой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ОмегаАвто», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

о взыскании денежных средств,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ОмегаАвто», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей от истца – ФИО1 по доверенности от 02.11.17, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.01.18,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ОмегаАвто», г. Ставрополь (далее – ООО «ОмегаАвто»), обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», г. Ставрополь (далее – ООО «ТК «Южный»), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 43 498 523 руб. 33 коп. за период с 10.04.14  по 12.02.18 (уточненные требования).

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «ТК «Южный» на основании договора купли-продажи от 09.04.2014, признанного в последующем недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в период с 10.04.14 по 12.02.18 неосновательно пользовалось недвижимым имуществом. Истец считает, что ответчик обязан возместить ему доход (доход от сдачи имущества в аренду), который в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.  

Определением от 25.07.18 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление, согласно которому ответчик просил в силу статьи 1108 ГК РФ взыскать с  ООО «ОмегаАвто» понесенные расходы по необходимым затратам на содержание и сохранение имущества в сумме 11 435 551 руб., а также в соответствии с частью 2 пункта 5 статьи 170 АПК РФ  произвести зачет взысканной суммы в счет исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в рамках дела №А63-4794/2018. 

Определением от 25.07.18 судебное разбирательство по делу отложено на 14.08.18.

В судебном заседании представитель истца  поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения встречного искового заявления ответчика.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, просил удовлетворить  встречное исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования истца и встречные исковые требования ответчика не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что ООО «ОмегаАвто» (продавец) и ООО «ТК «Южный» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество:

- автоцентр по продаже и техническому обслуживанию автомобилей 2-я очередь, назначение — нежилое здание, литер Б, инвентарный номер 07:239:002:000004640,  площадь  3 021, 40 кв. м., этажность 2, кадастровый (или условный) номер 26:23:040702:0009:07:239:002:000004640:6:20000, адрес (местонахождение): 

<

...>;

- 1/3 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, под строительство автоцентров по продаже и техническому обслуживанию автомобилей,  площадь   24 895, 00 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:24:040702:0009, адрес (местонахождение): 

<

...>.

Согласно пункту 2.1 договора цена здания 76 700 000 рублей, в том числе НДС 11 700 000 рублей, цена доли в праве на земельный участок – 5 000 000 рублей без НДС. Общая цена договора - 81 700 000 рублей, в том числе НДС 11 700 000 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

ООО «ОмегаАвто» и ООО «ТК «Южный» заключили соглашение о взаимозачете задолженности от 09.04.2014, по условиям которого стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 81 700 000 рублей зачетом встречных однородных требований. В результате зачета обязанность общества по оплате имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 полностью исполнена.

По акту приема-передачи от 10.04.2014 продавец передал, а покупатель принял имущество. Из пункта 5 акта следует, что оплата покупателем произведена в полном объеме.

Переход права собственности на объекты зарегистрирован 13.05.2014.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.16 по делу №А63-6835/2016 ООО «ОмегаАвто» признано несостоятельной (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве вступившим в законную силу определением от 27.11.17 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2014, применены последствия недействительности сделки. Суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2, пункту 3 статьи 61.3  Закона о банкротстве, а также ничтожности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд установил, что покупатель знал о наличии у должника на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена при злоупотреблении правом, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, с получением обществом предпочтительного удовлетворения перед иными кредиторами.

Ссылаясь на то, что ООО «ТК «Южный» имело возможность получить доходы от пользования спорным имуществом (от сдачи в аренду) с 10.04.14 (дата передачи имущества ответчику) по 12.02.18, ООО «ОмегаАвто» на основании пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с иском. ООО «ТК «Южный», в свою очередь, указывая на то, что им понесены расходы по необходимым затратам на содержание и сохранение имущества в сумме 11 435 551 руб., обратился со встречными исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Кодекса, могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне. Таким образом, в случае, если бы сделка являлась эквивалентной, то до момента возврата полученного одной стороной и отказа в возврате другой стороной предполагалось бы отсутствие неосновательного обогащения.

Из указанных разъяснений следует, что при недействительности сделки и возврате сторон в первоначальное положение неосновательное обогащение у стороны такой сделки может возникнуть лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная этой стороной денежная сумма или имущество явно превышает стоимость переданного другой стороной. При этом если такая сделка является эквивалентной, т.е. встречные предоставления сторон явно не превышают друг друга, то неосновательное обогащение отсутствует.

На основании вышеизложенных норм, суд исходит из следующего. 

Стоимость имущества в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 определена сторонами в 81 700 000 рублей. Эта стоимость установлена сторонами по их усмотрению, согласию и не является действительной стоимостью имущества. Доказательства того, что сторонами сделки от 09.04.2014 или в последующем в процедурах банкротства компании определялась рыночная стоимость имущества, в материалы настоящего дела сторонами не представлены.  

Расчеты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 были произведены сторонами путем заключения соглашения о взаимозачете задолженности от 09.04.2014, по условиям которого стороны, учитывая наличие задолженности, прекратили взаимные обязательства в размере 81 700 000 рублей зачетом встречных однородных требований.

Указанные взаимные требования возникли из следующих сделок и правоотношений сторон: 

с одной стороны из договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.18, заключенного между ООО «ОмегаАвто» и ООО «ТК «Южный» в размере 81 700 000 руб.;

с другой стороны из договора перевода долга №1/ДКК-ДМ от 31.03.13, заключенного между ООО «Автосервисная компания «ДримКар КМВ», ООО «Автосервисная компания «Дрим Моторс» и ООО «ТК «Южный» и договора перевода долга №2/ДМ-ОА от 09.04.14, заключенного ООО «Автосервисная компания «Дрим Моторс», ООО «ОмегаАвто» и ООО «ТК «Южный»:

- по возврату части основного долга по договору процентного займа №3/ДККМВ/2 от 01.09.11, заключенному ООО «ТК «Южный» с ООО «АСК «ДримКар КМВ» в размере 40 883 871,09 руб.;

возникшие у ООО «ТК «Южный» к ООО «ОмегаАвто» на основании договора перевода долга №3/ДМ-ОА от 09.04.14, заключенного ООО «АСК «Дрим Моторс», ООО «ОмегаАвто» и ООО «ТК «Южный»:

- по возврату части основного долга по договору процентного займа №3/ДМ/7 от 01.09.11, заключенному ООО «ТК «Южный» с ООО «АСК «ДримКар КМВ» в размере 38 004 577,91 руб.;

- по уплате процентов за пользование основным долгом по сроку уплаты 11.04.14 по договору займа 2 в размере 2 811 551 руб., в общем размере 40 816 128,91 руб. 

  Указанное свидетельствует, что встреченное предоставление сторон по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 имело место и встречное предоставление ООО «ТК «Южный» не превышает стоимость переданного обществу здания автосалона. 

Как указано выше, доказательства того, что сторонами сделки от 09.04.2014 или в последующем в процедурах банкротства компании определялась рыночная (действительная) стоимость имущества, в материалы настоящего дела сторонами не представлены.  

Вместе с тем, сторонами не оспаривается, что в настоящий момент здание автосалона и земельный участок под автосалоном, выставлено истцом на аукцион стоимостью 27 423 801 руб.(https://bankrot.fedresurs.ru/MessageWindow.aspx?ID=F1A24B05C22CBCEB6A24E17BDB77CB6B).

 Указанное подтверждает, что стоимость  переданного ответчику здания автосалона по  договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 не превышает полученного ООО «ОмегаАвто» встречного предоставления, в том числе с  учетом последствий возбуждения дела о банкротстве ООО «ОмегаАвто».         

В рассматриваемом деле отсутствуют доказательства, подтверждающие использование обществом в своей предпринимательской деятельности имущества как непосредственно, так и через других лиц, а также получение дохода от такого использования.

Отождествляя заявленную к взысканию сумму с доходом от сдачи имущества в аренду, истец документально не подтвердил факт такого использования имущества ответчиком. 

При недоказанности факта пользования ответчиком имуществом в качестве средства извлечения прибыли и учитывая, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 неравное предоставление не имело места, эта сделка предполагается эквивалентной, явное превышения полученного имущества (денежных средств) одной из сторон сделки не доказано, само по себе наличие у общества этого имущества не может являться достаточным и безусловным основанием для взыскания предполагаемых доходов.

Более того, с момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 и до момента признания этой сделки недействительной, возврата сторон в первоначальное положение, ООО «ТК «Южный» несло налоговое бремя и бремя его содержания.

Так ответчиком были понесены следующие расходы: оплата налога на имущество в отношении автосалона, налога на землю в общей сумме 6 141 974 руб. 36 коп. за период с 2014 года по 1 квартал 2018 года, расходы на охрану имущества в сумме 5 293 577 руб. 42 коп.

Кроме того, 25.11.2015 постановлением Промышленного районного суда г. Ставрополя в рамках уголовного дела был наложен арест на вышеуказанное имущество – салон по продаже автомобилей в комплексе со станцией технического обслуживания, а также имущество, находящееся в салоне. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.    

Из указанной нормы Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации следует, что наложение ареста на здание автосалона препятствовало распоряжению им с 25.11.2015, в том числе передаче в аренду. Кроме того, указанным постановлением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 25.11.2015 ответственное хранение было возложено на физическое лицо – ФИО2, а не на ответчика, что свидетельствует об отсутствии у ответчика возможности по использованию и распоряжению имуществом, в том числе по сдаче его в аренду.       

Таким образом, с учетом наложенного ареста и специфики имущества (подъемники, стойки для автомобилей и т.д.) (его громоздкости) ответчик не имел реальной возможности использовать имущество для извлечения прибыли, в том числе сдавать его в аренду, в том числе под другие виды деятельности, так как оно по функциональному назначению является специфичным и может быть использовано только по своему прямому назначению, то есть для организации салона по продаже автомобилей.

При этом судом также отмечается, что признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 в силу пункта 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве влечет неблагоприятные последствия, как для покупателя, так и для продавца по сделке, и свидетельствует об их осведомленности о свершении сделки в целях причинения вреда имущественным интересам должника, признаках неплатежеспособности.  

В рассматриваем случае недействительность договора купли-продажи должна влиять и на другую сторону сделки, чтобы сохранился экономический баланс коллидирующих интересов сторон. Отнесение только на покупателя неблагоприятных последствий признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не соответствует принципу справедливости.   

Таким образом, суд считает, что нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, к рассматриваемым отношениям сторон применены быть не могут, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие, что полученная одной из сторон денежная сумма или имущество явно превышает стоимость переданного другой стороне. Учитывая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2014 является эквивалентной, доказательства явного превышения полученного имущества (денежных средств) одной из сторон суду не представлены, требование как истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 43 498 523 руб. 33 коп. за период с 10.04.14  по 12.02.18, так и встречное требование ответчика о взыскании понесенных расходов по необходимым затратам на содержание и сохранение имущества в сумме 11 435 551 руб.  удовлетворению не подлежат.  

Кроме того, суд расценивает подачу данного иска истцом, как злоупотребление правом истца с целью нанесения исключительно ущерба (вреда) ответчику.

Так, 25.11.2015, как было указано выше, постановлением Промышленного районного суда г. Ставрополя в рамках уголовного дела был наложен арест на вышеуказанное имущество – салон по продаже автомобилей в комплексе со станцией технического обслуживания, а также имущество, находящееся в салоне. 

Указанным постановлением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 25.11.2015 ответственное хранение было возложено на физическое лицо – ФИО2, а не на ответчика, что свидетельствует об отсутствии у ответчика возможности по использованию и распоряжению имуществом.    

07 сентября 2017 года указанное имущество было передано на ответственное хранение конкурсному управляющему истца.  

Таким образом, истец знал, что на указанное имущество был наложен арест, и оно было передано на ответственное хранение сначала другому лицу - ФИО2 (с 25.11.15), а затем самому конкурсному управляющему истца (с 07.09.17), что говорит о том, что ответчик не мог распоряжаться имуществом по своему усмотрению, в том числе сдавать его в аренду, вместе с тем истец просит взыскать неосновательное обогащение за период с 10.04.14  по 12.02.18.

Более того, истец выставляя в настоящее время указанное имущество на продажу с ценой 27 423 801 руб. с ответчика просит взыскать денежные средства в сумме 43 498 523 руб. 33 коп. (практически в 1,5 раза больше цены имущества).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «ОмегаАвто», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Южный», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОмегаАвто», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в доход федерального  бюджета  государственную  пошлину  в  сумме 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                            И.В. Сиротин