Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

                           ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                     

РЕШЕНИЕ

Дело №  А49-9686/2024

г. Пенза

06 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2024 года

Полный  текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года

        Арбитражный суд Пензенской области в составе  судьи  Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Варламовой Ю.П.,  рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Делис-Мебель», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 442530, 

<

...>, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 442530, Пензенская обл.,

         о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо:

- общество с ограниченной ответственностью «Делис-Мебель», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 442530, 

<

...>,

- ФИО3, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 440026, 

<

...>,

установил:

06.09.2024 в Арбитражный суд Пензенской области обратилась  ФИО1 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Делис-Мебель» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

         Определением суда от 16.09.2024 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Пензенской области после оставления без движения, возбуждено производство по делу № А49-9686/2024, предварительное судебное заседание по делу  назначено на 09 октября 2024 года в помещении Арбитражного суда Пензенской области по адресу: 

<

...> этаж, зал № 7. 

        Информация о принятии заявления к производству суда, назначении предварительного судебного заседания и движении дела, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет.

        В судебном заседании 09 октября 2024 года представитель заявителя  исковое заявление поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Делис-Мебель».  

        Ходатайство стороны о привлечении к участию в деле третьего лица удовлетворено судом.

        Определением суда от 09.10.2024 по делу назначено предварительное заседание на  30 октября 2024 года в 14 часов 40 минут.  

        К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Общество с ограниченной ответственностью «Делис-Мебель».

        Суд также обязал УГИБДД УМВД России по Пензенской области представить информацию о собственнике транспортного средства – легковой автомобиль Lada Vesta, с пробегом, 2021 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова: коричневый, модель, № двигателя 21129 4642244, шасси (рама) отсутствует, кузов (кабина, прицеп) 

<

***>, паспорт транспортного средства № 164301026805179 от 21.05.2021 г., информацию о собственнике транспортного средства - легковой автомобиль MERCEDES-BENZ V 250 D 4MATIC, с пробегом, 2020 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова: черный обсидиан, металлик, модель, № двигателя 85195035248736, шасси (рама) отсутствует, кузов № 

<

***>, паспорт транспортного средства 78УХ 776181 от 25.02.2020 г.

        25.10.2024 в суд от УГИБДД УМВД России по Пензенской области поступили истребуемые сведения.

        29.10.2024 в суд от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего ФИО3, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 440026, 

<

...>.

        Ходатайство стороны о привлечении к участию в деле третьего лица удовлетворено судом.

         Определением суда от 30.10.2024 по делу назначено предварительное заседание на  20 ноября 2024 года. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий ФИО3.

        19.11.2024 в суд от ООО «Делис-Мебель» поступил отзыв на  исковое заявление.

         Представители сторон в судебное заседание 04 декабря 2024  не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение дела по существу в отсутствии сторон,  извещенных надлежащим образом.  

         Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил. 

         Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.09.2024 истец является участником ООО «Делис-Мебель» с долей в размере  50% уставного капитала,  номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек (л.д. 22-28).          

        14 декабря 2023 между ООО «Делис-Мебель»  и ответчиком был заключен договор № 1В купли-продажи транспортного средства (л.д. 9-10), согласно которому ООО «Делис-Мебель» продал, а ответчик приобрел в собственность легковой автомобиль Lada Vesta; 2021 года выпуска; цвет кузова – коричневый;  VIN: 

<

***>; модель, № двигателя 21129 4642244.

        Стоимость приобретенного транспортного средства составила 90 000  рублей 00 копеек, в том числе НДС20% (пункт 3.1.1.договора).

        23 января 2024 между ООО «Делис-Мебель» и ответчиком был заключен договор № 2М купли-продажи транспортного средства  (л.д. 11-12), согласно которому ООО «Делис-Мебель» продал, а ответчик приобрел в собственность легковой автомобиль MERSEDES-BENZ V 250D 4 MATIC; V-Class (V447);  VIN: 

<

***>;  цвет кузова: черный обсидиан, металлик; код опции: базовая комплектация.

        Стоимость приобретенного транспортного средства составила 50 000  рублей 00 копеек, в том числе НДС20% (пункт 3.1.1.договора).

        Считая, что указанными сделками причинен ущерб ООО «Делис-Мебель», поскольку стоимость транспортных средств существенно занижена, истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском.

        В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

         Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

        В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

        Положения пункта 2 статьи  174 ГК РФ не содержат критериев явного ущерба, а потому такие критерии определяются по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики. 

         Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель). 

        По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

         По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

        Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30. 07. 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от 11 цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота. 

         В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28. 06. 2011 года № 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более. 

        В качестве доказательства причинения оспариваемыми сделками значительного ущерба ООО «Делис-Мебель», истец  предоставил в материалы дела сведения из сети Интернет о цене предложения к приобретению аналогичных транспортных средств.             

         Согласно указанным сведениям, диапазон цен предложения аналогов автомобиля Lada Vesta  составляет от 1 219 000 рублей 00 копеек до 1 549 000 рублей 00 копеек,  диапазон  цен предложения аналогов автомобиля    MERSEDES-BENZ V 250D 4 MATIC; V-Class составляет  от 6 999 999 рублей 00 копеек до 11 990 000 рублей 00 копеек. 

        С учетом правовых подходов, сформулированных Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума от  23 июня 2015  № 25 и Высшим Арбитражным Судом РФ в Постановлениях Пленумов от 30 июля 2013  № 62 и от 16 мая 2014 №  28 о применении кратного критерия, который в том числе нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методике, арбитражный суд приходит к выводу, что данное превышение является значительным и свидетельствует о существенном расхождении цены оспариваемых сделок  с рыночной стоимостью транспортных средств, а следовательно, свидетельствует о совершении сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях с причинением явного ущерба ООО «Делис-Мебель».

         Кроме того, арбитражный суд считает необходимым отметить, что само по себе поведение сторон при заключении оспариваемых сделок, с ценой, сниженной в десятки раз, в сравнении с рыночной стоимостью,   не отвечает признакам добросовестности и разумности.   

        Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены статьями 166-176 Гражданского кодекса РФ. 

        По правилам пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

        Признание договора недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом  2 статьи  167 ГК РФ, а именно: при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.   

         Учитывая, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки), следовательно, на основании пункта 2 статьи  167 ГК РФ ответчик обязан возвратить ООО «Делис-Мебель» спорные транспортные средства, а ООО «Делис-Мебель» обязано возвратить ответчику полученные по сделке денежные средства в общей сумме 140 000 рублей 00 копеек.

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.   

        Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 174, 180,181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,                                          

                                                       РЕШИЛ:

         Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью, расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.

         Признать недействительной сделкой договор № 1В купли-продажи транспортного средства, заключенный 14 декабря 2023 между ООО «Делис-Мебель» и ФИО2.

         Применить последствия недействительности сделки.

         Обязать ФИО2 вернуть ООО «Делис-Мебель» легковой автомобиль Lada Vesta; 2021 года выпуска; цвет кузова – коричневый;  VIN: 

<

***>; модель, № двигателя 21129 4642244.

         Взыскать с  ООО «Делис-Мебель» в пользу ФИО2 сумму 90 000 рублей 00 копеек.

         Признать недействительной сделкой договор № 2М купли-продажи транспортного средства, заключенный 23 января 2024 между ООО «Делис-Мебель» и ФИО2.

         Применить последствия недействительности сделки.

          Обязать ФИО2 вернуть ООО «Делис-Мебель» легковой автомобиль MERSEDES-BENZ V 250D 4 MATIC; V-Class (V447);  VIN: 

<

***>;  цвет кузова: черный обсидиан, металлик; код опции: базовая комплектация.

         Взыскать с  ООО «Делис-Мебель» в пользу ФИО2 сумму 50 000 рублей 00 копеек.

         Взыскать с ФИО2  в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей 00 копеек. 

         Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 48 000 рублей 00 копеек.

         Решение суда может быть обжаловано в  Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок, с даты изготовления его в полном объеме.

          Судья                                                                                  Россолов М.А.