ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-26700/2025

23 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Протас Н.И. судей Денисюк М.И., Петровой Т.Ю. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 16.05.2025 от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.04.2025 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16441/2025) общества с ограниченной ответственностью "СЗЛК", общества с ограниченной ответственностью "Балттехмаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2025 по делу № А56-26700/2025 (судья Михайлов П.Л.), принятое  

по иску ООО "Балттехмаш" к ООО "СЗЛК" 

о взыскании 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Балттехмаш" (далее – истец, производитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЗЛК" (далее – ответчик, заказчик) о взыскании штрафа в размере 15 352 947 рублей 50 копеек по договору № 44/2021 от 28.09.2021.  

Решением суда от 29.05.2025 с общества с ограниченной ответственностью "СЗЛК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балттехмаш" взыскана неустойка в размере 4 868 580 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 036 рублей, в удовлетворении оставшейся части требований отказано.  

На указанное решение поступило две апелляционные жалобы. 

ООО "Балттехмаш" в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части взыскания суммы неустойки и принять по делу новый судебный акт.  

Истец указывает, общая сумма договора составила 60 000 000 руб. Считает, что суд не верно истолковал условия п. 7.5. договора, указав, что штраф подлежит взысканию только за первый календарный год.  

ООО "СЗЛК" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.  

Ответчик полагает, суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Указывает на то, что условие пункта 7.5. договора является несогласованным, поскольку не позволяет определить размер штрафа.  

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб и, соответственно, возражали против удовлетворения жалоб оппонентов.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 28.09.2021 был заключен рамочный договор поставки с оказанием услуг № 44/2021 (далее - договор) сроком до 30.09.2024 с условием его пролонгирования на каждый последующий календарный год на тех же условиях в случае, если ни одна из сторон не зависит намерение о его прекращении.  

В соответствии с пунктом 1.1. договора производитель предоставляет, а Заказчик приобретает эксклюзивное право на приобретение у Производителя аналогов запасных частей, расходных материалов для техники всех торговых марок, брендов производства корпорации Astee Industries, Inc., (далее - Продукция), в целях размещения, перепродажи и продвижения Продукции, а также на осуществление гарантийного и иного сервисного обслуживания Продукции на общую сумму не менее 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, в том числе НДС 20%, в течение каждого календарного года действия настоящего Договора.  

За период с 28 сентября 2021 года по 30 сентября 2024 года (включительно) ответчик приобрел у истца продукцию, предусмотренную договором, на общую сумму 44 647 025 рублей 50 копеек. Истец посчитал, что указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ответчиком положений пункта 1.1. договора.  

Как указано в пункте 7.5 договора, в случае если Заказчик приобретёт Продукции, в том числе Изготавливаемой Продукции, на сумму менее 20 млн. (двадцати миллионов) рублей в течение календарного года с момента заключения настоящего Договора, Производитель вправе потребовать от Заказчика уплаты штрафа в размере разницы между общей суммой договора и суммой, фактически перечисленной Заказчиком на расчетной счет Производителя.  

Истец посчитал возможным начислить ответчику штраф в размере 15 352 947 рублей 50 копеек, вычтя из общей суммы договора (60 000 000 рублей) сумму, перечисленную продукцию (44 647 025 рублей 50 копеек).  

В адрес ответчика была направлена претензия с требованием о выплате штрафа.  

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.  

Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда  

обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

Как следует из материалов дела в соответствии с п. 1.1. договора № 44/2021 от 28.09.2021г. Истец предоставил Ответчику эксклюзивное право на приобретение у Истца аналогов запасных частей, расходных материалов для техники всех торговых марок, брендов производства корпорации Astec Industries, Inc., а также на осуществление гарантийного и иного сервисного обслуживания продукции на общую сумму не менее 20 000 000 (двадцать миллионов) руб., в том числе НДС 20%, в течение каждого календарного года действия договора.  

Согласно п. 7.5. договора предусмотрено, что в случае, если Заказчик приобретет продукции, на сумму менее 20 млн. (двадцати миллионов) руб. в течение календарного года с момента заключения настоящего договора, Производитель вправе потребовать от Заказчика уплаты штрафа в размере разницы между общей суммой договора и суммой, фактически перечисленной Заказчиком на расчетный счет Производителя.  

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что за первый календарный год ответчиком не приобретено товара на сумму 4 868 580 рублей, в связи с чем взыскал штраф в размере 4 868 580 руб. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции отклонен, поскольку судом отклонен довод ответчика о завершении календарного года 31.12.2021.  

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее. 

В соответствии с п. 7.5. договора, если Заказчик приобретет продукции на сумму менее 20 млн. (двадцати миллионов) руб. в течение календарного года с момента заключения настоящего договора, Производитель вправе потребовать от Заказчика уплаты штрафа в размере разницы между общей суммой договора и суммой, фактически перечисленной Заказчиком на расчетный счет Производителя. Согласно статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.  

Федеральным законом «Об исчислении времени» № ФЗ-107 от 03.06.2011г. определены правовые основы исчисления времени и основные понятия для определения точного значения времени и календарных дат.  

Согласно пункту 5 статьи 2 ФЗ-107 от 03.06.2011г. календарный год - период времени с 1 января по 31 декабря продолжительностью триста шестьдесят пять либо триста шестьдесят шесть (високосный год) календарных дней. Календарный год имеет наименование и порядковый номер в соответствии с григорианским календарем.  

Таким образом, условие пункта 7.5. договора от 28.09.2021г. применимо к периоду до 31.12.2021г.  

В данном случае следует признать, что первым календарным годом с момента заключения договора № 44/2021 следует считать период с 29.09.2021г. по 31.12.2021г., включительно. Таким образом, в соответствии с п. 7.5. договора № 44/2021 от 28.09.2021, ответственность в виде штрафа предусмотрена за невыполнение закупки на сумму не менее 20 млн. руб. за период с 29.09.2021г. по 31.12.2021г. включительно.  

В связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что представленные акты сверки взаимных расчетов (с 28.09.2021 по 28.09.2022, с 28.09.2022 по 28.09.2023, с 28.09.2023 по 16.09.2024) свидетельствуют, что под термином календарный год стороны понимают систему исчисления времени, которая основана на циклическом обращении Земли вокруг Солнца, в которой продолжительность одного цикла обращения Земли вокруг Солнца принята равной 365,2425 суток и которая содержит девяносто семь високосных лет на четыреста лет, является ошибочным.  

Апелляционный суд, рассмотрев доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, отмечает следующее.  

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

В данном случае, поскольку право требовать уплаты штрафа возникло у Истца с 01.01.2022г., трехгодичный срок исковой давности следовало исчислять с 01.01.2022г.  

Таким образом, срок исковой давности истек 01.01.2025г. 

Вместе с тем, из материалов дела следует, что досудебная претензия направлена Истцом Ответчику 18.01.2025г., то есть с пропуском срока давности на 18 дней, исковое заявление подано через систему «Мой арбитр» 24.03.2025, зарегистрировано судом 26.03.2025г, то есть пропуском срока исковой давности.  

С учетом изложенного, следует признать обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.  

Более того, апелляционным судом установлено, что в рассматриваемом случае размер штрафа в пункте 7.5. не определен. Согласно указанному пункту, размер штрафа представляет собой разницу между двумя неопределенными величинами: общей суммой договора и суммой, фактически перечисленной Заказчиком на расчетный счет Производителя.  

При этом общая сумма договора сторонами не определена ни в пункте 7.5., ни в пункте 1.1. договора, ни в каком-либо другом. В пункте 1.1. договора указано на право Заказчика приобрести продукцию на сумму не менее 20 000 000 (двадцать миллионов) руб. в течение каждого календарного года действия договора, однако конкретной конечной суммы не содержится, максимально возможная сумма не оговорена.  

В связи с чем довод истца о том, что общей суммой договора является 60 000 000 руб. является несостоятельным.  

Также стороны не согласовали, каким образом и за какой период определяется сумма, фактически перечисленная Заказчиком на расчетный счет Производителя для исчисления установленного пунктом 7.5 договора штрафа.  

Таким образом, следует признать, что в данном случае пунктом 7.5. договора сумма штрафа не определена, следовательно, условие о размере штрафа сторонами не согласовано.  

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу ответчика подлежащей удовлетворению, апелляционную жалобу истца следует оставить без удовлетворения.  

С учетом вышеизложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 29 мая 2025 года по делу № А56-26700/2025 отменить. В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БалтТехМаш» в  

пользу общества с ограниченной ответственностью «СЗЛК» расходы по уплате  

государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. 

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  

«БалтТехМаш» оставить без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.И. Протас  

Судьи М.И. Денисюк  

 Т.Ю. Петрова