АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-361/2015

16 мая 2017 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителей        

от общества с ограниченной ответственностью «Эко-Пром»:

Зыкова М.Н. (доверенность от 12.01.2017),

от индивидуального предпринимателя Болотского Евгения Владимировича:  

Соловьевой И.Л. (доверенность от 24.11.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Лесной Мир»:

Соловьевой И.Л. (доверенность от 02.04.2015) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального 

предпринимателя Алферова Сергея Викторовича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016,

принятое судьей Денисенко Л.Ю.,  и                     

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017,

принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А31-361/2015    

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эко-Пром» 

(ИНН: 4407013120, ОГРН: 1144436000345)

к индивидуальному предпринимателю Болотскому Евгению Владимировичу 

(ИНН: 443000028128, ОГРН: 304443632900030)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

и по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесной Мир» 

(ИНН: 4407013096, ОГРН 1144436000290), 

индивидуального предпринимателя Болотского Евгения Владимировича 

(ИНН: 443000028128, ОГРН: 304443632900030)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Пром» 

(ИНН: 4407013120, ОГРН: 1144436000345), 

индивидуальному предпринимателю Алферову Сергею Викторовичу 

(ИНН: 613302946875, ОГРН: 310443611700010), 

обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПлат» 

(ИНН: 2466246483, ОГРН: 1112468073728)

о признании сделок купли-продажи недействительными,

третьи лица – индивидуальный предприниматель Алферов Сергей Викторович, 

общество с ограниченной ответственностью «ЖД-Трейд», общество с ограниченной 

ответственностью «Лесной мир»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Эко-Пром» (далее – ООО «Эко-Пром») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Болотскому Евгению Владимировичу (далее – ИП Болотский Е.В.) об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположенного по адресу: Костромская область, город Шарья, улица Советская дом 139б: котельного комплекса КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильных камер для пиломатериала производства KATRES (Чехия), мод. KAD1x6S – 2 шт.; станка четырехстороннего продольнофрезерного; станка четырехстороннего продольнофрезерного пятишпиндельного, мод. BEAVER 523В (MBG4023x5B)(RMM523); станок торцовочного (нижнее расположение пилы) TR-350RM.

	К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Алферов Сергей Викторович (далее – ИП Алферов С.В.), общество с ограниченной ответственностью «ЖД-Трейд» (далее – ООО «ЖД-Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «Лесной мир» (далее – ООО «Лесной мир»).

	Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.07.2015 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А31-6434/2015 по иску ООО «Лесной Мир» к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПлат» (далее – ООО «ИнвестПлат», правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Орбита), ИП Алферову С.В., ООО «Эко-Пром» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 22.02.2012 № 2, заключенного между ООО «Орбита» и ИП Алферовым С.В., и договора купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 1А/14, заключенного между ИП Алферовым С.В. и ООО «Эко-Пром».

	Определением суда от 28.08.2015 ИП Болотский Е.В. привлечен к участию в деле в качестве соистца по объединенному делу.

	Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 в удовлетворении требований ООО «Эко-Пром» отказано, встречный иск удовлетворен в части признания недействительным договора от 22.02.2012 № 2. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

ИП Алферов С.В. не согласился с принятыми судебными актами в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.02.2012 № 2 и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили не подлежащие применению статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, имеющимися в деле доказательствами подтверждается подписание договора от 22.02.2012 № 2 от имени ООО «Орбита» уполномоченным лицом – Тарасовой Н.А. Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о том, что названный договор является крупной сделкой, и указывает, что ИП Болотскому Е.В. должно быть отказано в судебной защите ввиду злоупотребления им правом.

Представитель ООО «Эко-Пром» в судебном заседании поддержал позицию заявителя жалобы.

ИП Болотский Е.В. и ООО «Лесной Мир» в отзыве на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ИП Алферов С.В., ООО «ИнвестПлат» и ООО «ЖД-Трейд», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. 

	ИП Алферов С.В. заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя. 	Суд округа рассмотрел данное ходатайство и счел его не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание в суд кассационной инстанции не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Орбита» (продавец) в лице Тарасовой Н.А. и ИП Алферов С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от  22.02.2012 № 2, по условиям которого продавец обязался передать покупателю оборудование, наименование, количество, стоимость и комплектность которого определены в спецификации, а покупатель – принять оборудование и оплатить его стоимость в порядке и в сроки, установленные договором.

	Согласно условиям договора право собственности на оборудование возникает у покупателя со дня получения его покупателем (пункт 4.4); оплата осуществляется в порядке предоплаты в срок до 29.02.2012 в сумме 2 000 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость.

	В спецификации, подписанной сторонами договора, указано следующее оборудование: котельный комплекс КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильные камеры для пиломатериала производства KATRES (Чехия) мод. KAD1x6S – 2 шт.; станок четырехсторонний продольнофрезерный, мод. QUADRO AS-623H.

	Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 22.02.2012, а также составлена товарная накладная от 22.02.2012 № 54-1

	По платежному поручению от 24.02.2012 № 18 ИП Алферов С.В. перечислил ООО «Орбита» 2 000 000 рублей в качестве предоплаты по договору от 22.02.2012 № 2.

	ИП Алферов С.В. (продавец) и ООО «Экопром» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 1А/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить котельный комплекс КВТ 750 номинальной мощностью 750 кВт, стоимостью 300 000 рублей, сушильную камеру для пиломатериала стоимостью 800 000 рублей, станок четырехсторонний продольнофрезерный стоимостью 900 000 рублей.

	Оборудование принадлежит продавцу на основании договора от 22.02.2012 № 2 и товарной накладной от 22.02.2012 № 54-1 (пункт 2 договора от 17.10.2014 № 1А/14).

	Право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента оплаты денежных средств в размере 10 процентов от цены договора в день его подписания на расчетный счет продавца (пункт 4 договора от 17.10.2014 № 1А/14).

	Стороны 17.10.2014 подписали передаточный акт, по платежному поручению от 17.10.2014 № 1 произведена оплата.

	Между ООО «ЖД-Трейд» (продавцом) и ООО «Эко-Пром» (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 2А/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора станок четырехсторонний продольнофрезерный пяти-шпиндельный, мод. BEAVER 523В (MBG4023x5B)(RMM523), станок торцовочный (нижнее расположение пилы) TR-350RM, а также комплект оборудования согласно пункту 1.3 договора.

	В соответствии с пунктом 2 договора от 17.10.2014 № 2А/14 оборудование принадлежит продавцу на основании договора от 01.09.2013 № ИН 14704, заключенного между ООО «Ками-инструмент» и ООО «ЖД-Трейд», договора от 22.07.2013 № ДР2981, заключенного между ООО «Ками-иструмент» и ООО «ЖД-Трейд», договора от 01.08.2013                       № ДР3208, заключенного между ООО «Ками-иструмент» и ООО «ЖД-Трейд», и товарных накладных от 19.08.2013 № 2053, от 19.08.2013 № 2050, от 22.08.2013 № 12129.

	17.10.2014 стороны подписали передаточный акт, по платежному поручению от 17.10.2014 произведена оплата оборудования.

	Согласно договору купли-продажи оборудования от 14.07.2014, заключенному между ИП Болотским Е.В. (продавец) и ООО «Лесной мир» (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, в том числе котельный комплекс КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильные камеры для пиломатериала производства KATRES (Чехия), мод. KAD1x6S – 2 шт.

	Оборудование располагается по адресу: Костромская область, город Шарья, улица Советская дом 139б, на земельном участке, на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий ИП Болотскому Е.В. и ИП Алферову С.В. на праве долевой собственности; также на названном участке находятся объекты недвижимости, принадлежащие только ИП Болотскому Е.В.

	Ссылаясь на препятствия со стороны ИП Болотского Е.В. в вывозе оборудования, ООО «Эко-Пром» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

	Полагая, что договоры от 22.02.2012 № 2 и от 17.10.2014 № 1А/14 являются недействительными, ООО «Лесной мир» и ИП Болотский Е.В. предъявили соответствующий иск в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 53, 160, 166, 167, 168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Костромской области удовлетворил исковое требование в обжалуемой части, признав недействительным договор купли-продажи от 22.02.2012 № 2. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

	В силу пункта 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

	На основании пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

	Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

	Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

	В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

	В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

	Суды установили и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 22.02.2012 № 2 подписан от имени ООО «Орбита» (продавца) Тарасовой Н.А.

	Требование о недействительности договора от 22.02.2012 № 2 заявлено единственным участником ООО «Орбита» Болотским Е.В., который указал, что полномочия на заключение сделки Тарасовой Н.А., заявляющей себя как директор ООО «Орбита», отсутствовали, поскольку решение о назначении ее директором не принималось.

	Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи (в том числе заключение почерковедческой экспертизы, пояснения лиц, подписавших договор), суды первой и апелляционной инстанций установили, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что спорный договор заключен от имени ООО «Орбита» неуполномоченным на совершение данных действий лицом и противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

	Обстоятельств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки уполномоченным лицом, судами не установлено.

 	При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор от 22.02.2012 № 2  недействительным (ничтожным).

	Мнение заявителя жалобы о злоупотреблении ИП Болотским Е.В. правом подлежит отклонению, поскольку таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не установлено.

	С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

	В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

	В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу № А31-361/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алферова Сергея Викторовича – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Алферова Сергея Викторовича.

	Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по настоящему делу считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

О.Е. Бердников

О.А. Шемякина