АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 августа 2017 года

Дело №

А56-12601/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от Кудрявцевой Л.Б. представителя Кудиновой М.С. (доверенность от 12.04.2017),

рассмотрев 28.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудрявцевой Людмилы Борисовны на определение Арбитражного   суда   города   Санкт-Петербурга   и   Ленинградской   области   от   19.04.2017 (судья Юрков И.В.)  и постановление   Тринадцатого   арбитражного  апелляционного суда от 07.07.2017 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу № А56-12601/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Студенческий стиль» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Кудрявцевой Людмилы Борисовны (Ленинградская обл.)  несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 18.04.2017 в отношении должника введена  процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Новицкий Максим Витальевич.

Финансовый управляющий Новицкий М.В. 18.04.2017 обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором  просил запретить Кудрявцевой Л.Б.:

- отчуждать, дарить либо иным образом распоряжаться, в том числе обременять доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью «Пироговка», ОГРН 1107847211240, ИНН 7802718906 (далее – ООО «Пироговка»), в размере 49 % уставного  капитала; «Оренбургская, 4», ОГРН 1107847211295, ИНН 7802718920  (далее – ООО «Оренбургская, 4»), в  размере 49% уставного капитала; «Фаерфлай-СПб», ОГРН 1117847366801, ИНН 7813511251 (далее – ООО «Фаерфлай-СПб), в размере 40% уставного капитала; а также акции закрытых акционерных обществ «Балтик  Трэвэл  Компани», ОГРН 1024701426254, ИНН 4707013058 (далее – ЗАО «Балтик Трэвэл Компани»), и  «Балтик  Трэвэл», ОГРН 1037821002086, ИНН 7810148431 (далее –  ЗАО «Балтик Трэвэл»); 

- распоряжаться денежными средствами, находящимися не на специальном банковском счете, в том числе, но не исключительно заработной платой, без предварительного письменного согласия финансового управляющего.

Заявитель также просил запретить:

- общим  собраниям участников  обществ с ограниченной ответственностью «Саша Люже», ОГРН 1027804880509, ИНН 7810215656 (далее – ООО «Саша Люже»), «Балтик Трэвэл Бас», ОГРН 1024701426221, ИНН 4707014213 (далее – ООО «Балтик Трэвэл Бас»), «Пироговская перспектива», ОГРН 1107847211328, ИНН 7802718938 (далее – ООО «Пироговская перспектива»),  «Городское тепло», ОГРН 1107847211230, ИНН 7802718896 далее – ООО «Городское тепло»), распределять принадлежащие им доли, а также уменьшать свой уставный капитал на величину номинальной стоимости их долей, в размере: 40% уставного капитала ООО «Саша Люже»; 90% уставного капитала ООО «Балтик Трэвэл Бас»; 49% уставного капитала ООО «Пироговская перспектива»; 49% уставного капитала ООО «Городское тепло»; 

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) регистрировать внесение  изменений в содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении: 49% уставного капитала ООО «Пироговка»; 49% уставного капитала ООО «Оренбургская, 4»; 40% уставного капитала ООО «Фаерфлай-СПб»; 40% уставного капитала ООО «Саша Люжэ»; 90% уставного капитала ООО «Балтик Трэвэл Бас»; 49% уставного капитала ООО «Пироговская перспектива»; 49% уставного капитала ООО «Городское тепло», а также совершать регистрационные действия по исключению из ЕГРЮЛ, внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Фаерфлай-СПб».

Кроме того, финансовый управляющий Новицкий М.В. просил запретить:

- ликвидатору ООО «Фаерфлай-СПб» Филькову Ивану Алексеевичу принимать решения об отчуждении имущества ООО «Фаерфлай-СПб», передаче его кредиторам и распределении его между участниками,  о ликвидации ООО «Фаерфлай-СПб».

- регистратору акционерного общества «Новый регистратор» ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354, осуществляющему ведение реестра акционеров ЗАО «Балтик Трэвэл» и ЗАО «Балтик Трэвэл Компани», производить регистрацию отчуждения, обременения акций, принадлежащих Кудрявцевой Л.Б.

- Кудрявцевой Л. Б., Шашкину Виктору Федоровичу и Красносельскому Павлу Александровичу отчуждать, дарить, либо иным образом распоряжаться, в том числе обременять квартиру № 11, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 39, корп. 2, лит. А, кадастровый № 78:14:0007547:8715.

Финансовый управляющий Новицкий М.В. также просил запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (далее – Росреестр) регистрировать обременения, переход прав, изменения в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) в отношении недвижимого имущества:

- квартиры № 11, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 39, корп. 2, лит. А, кадастровый № 78:14:0007547:8715;

-1/3 квартиры № 26 площадью 140,6 кв. м, кадастровый № 78:14:0007637:3757, находящейся по адресу: Санкт-Петербургу, ул. Победы, д. 21;

- квартиры № 31 площадью 79,7 кв. м, кадастровый № 78:14:0007637:3760, находящейся  по адресу: Санкт-Петербургу, ул. Победы, д. 21,;

- квартиры № 30, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Победы, д. 21;

- земельного участка для индивидуального жилищного строительства площадью 2000 кв. м, кадастровый № 47:01:1704001:2326, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинский, Советская ул., д. 121;

- земельного участка площадью 999 кв. м, кадастровый № 47:01:1704006:286, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинский,  Советская ул.

- жилого дома с мансардой и надворной постройкой площадью 377,4 кв. м, кадастровый № 47:01:1704001:1382, находящейся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинский, Советская ул., д. 121;

Определением суда первой инстанции от 19.04.2017 заявление финансового управляющего удовлетворено частично, Кудрявцевой Л.Б. запрещено:

- отчуждать, дарить либо иным образом распоряжаться, в том числе обременять: долю в размере  49 % уставного  капитала ООО «Пироговка», долю в размере 49% уставного капитала ООО «Оренбургская, 4», долю в размере  40% уставного капитала ООО «Фаерфлай-СПб», акции ЗАО «Балтик  Трэвэл Компани» и ЗАО «Балтик Трэвэл», 

- распоряжаться денежными средствами, находящимися не на специальном банковском счете, в том числе, но не исключительно заработной платой, без предварительного письменного согласия финансового управляющего.

Инспекции запрещено регистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении: 49% уставного капитала ООО «Пироговка»; 49% уставного капитала ООО «Оренбургская, 4»; 40% уставного капитала ООО «Фаерфлай-СПб»; 40% уставного капитала ООО «Саша Люжэ»; 90% уставного капитала ООО «Балтик Трэвэл Бас»; 49% уставного капитала ООО «Пироговская перспектива»; 49% уставного капитала ООО «Городское тепло».

Суд также суд запретил Кудрявцевой Л. Б., Шашкину В.Ф. и Красносельскому П.А.  отчуждать, дарить либо иным образом распоряжаться, в том числе обременять квартиру № 11, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 39, корп. 2, лит. А, кадастровый № 78:14:0007547:8715, а Росреестру регистрировать обременения, переход прав, изменения в ЕГРП в отношении  указанной квартиры, а также следующего недвижимого имущества:

-1/3 квартиры № 26 площадью 140,6 кв. м, кадастровый № 78:14:0007637:3757, находящейся  по адресу: Санкт-Петербургу, ул. Победы, д. 21;

- квартиры № 31 площадью 79,7 кв. м, кадастровый № 78:14:0007637:3760, находящейся  по адресу: Санкт-Петербургу, ул. Победы, д. 21,;

- квартиры № 30, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Победы, д. 21;

- земельного участка для индивидуального жилищного строительства, площадью 2000 кв. м, кадастровый № 47:01:1704001:2326, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинский, Советская ул., д. 121;

- земельного участка площадью 999 кв. м, кадастровый № 47:01:1704006:286, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинский,  Советская ул.

- жилого дома с мансардой и надворной постройкой площадью 377,4 кв. м, кадастровый № 47:01:1704001:1382, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Ленинский, Советская ул., д. 121.

Постановлением апелляционного суда  от 07.07.2017 определение от 19.04.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кудрявцева Л.Б., ссылаясь на допущенные судами  первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить определение от 19.04.2017, постановление от 07.07.2017 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об отказе финансовому управляющему Новицкому М.В. в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства  совершения должником действий, направленных на уменьшение объема имущества, и невозможности исполнения судебного акта.

Кудрявцева Л.Б. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что обжалуемыми судебными актами обеспечительные меры приняты в отношении имущества, принадлежащего лицам, не участвующим в деле о банкротстве, – Шашкину В.Ф. и Красносельскому П.А.

Так как на дату обращения финансового управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением в производстве суда отсутствовало заявление об оспаривании сделки по отчуждению квартиры № 11, по мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер в этой части. 

Кудрявцева Л.Б. считает ошибочным вывод судов о направленности обеспечительных мер на  сохранение существующего состояния сторон, поскольку принятые обеспечительные меры привели к ограничению (нарушению) прав  и интересов лиц, не связанных с рассмотрением  дела о ее банкротстве.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали факт непринадлежности должнику долей в уставных капиталах ООО «Саша Люжэ», ООО «Балтик Трэвэл Бас», ООО «Пироговская перспектива».

Как указано в жалобе, сделки должника по отчуждению перечисленных  долей не оспариваются; номинальная стоимость долей в уставных капиталах ООО «Саша Люжэ», ООО «Пироговская перспектива», ООО «Городское тепло» значительно ниже пятидесяти тысяч рублей - порога самостоятельности сделок  должника - гражданина; на момент рассмотрения настоящего ходатайства квартир № 26 и 31, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Победы, д. 21, не существует; до 16.12.2016 у должника отсутствовала обязанность по погашению задолженности перед ООО «Студенческий стиль», поскольку эти требования погашены зачетом от 31.08.2015.

В судебном заседании представитель Кудрявцевой Л.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве Кудрявцевой Л.Б. финансовый управляющий  Новицкий М.В. обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, в обоснование которого сослался на то, что должником с даты взыскания с нее задолженности в пользу Общества, которое продолжается до настоящего времени, в том числе после принятия заявления о признания ее несостоятельной (банкротом) и назначении судебного заседания, предпринимаются попытки по выводу и сокрытию  своего имущества. После снятия ареста с оставшейся части  имущества должника Кудрявцева Л.Б.  продолжит совершать действия по его отчуждению. 

Частично удовлетворяя заявление финансового управляющего Новицкого М.В., суд первой инстанции исходил из связи обеспечительных мер, перечисленных в пунктах 1, 3, 7 - 9 просительной части ходатайства, с совершением должником действий по отчуждению принадлежащего ей имущества. Отказывая в удовлетворении ходатайства в остальной части, суд первой инстанции указал на недоказанность соразмерности заявленных мер и реальной возможности обеспечения фактической реализации целей процедур несостоятельности, отсутствие связи заявленных обеспечительных мер с предметом рассматриваемых судом требований.

Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что заявленные в пунктах  2, 4 - 6 просительной части ходатайства обеспечительные меры не направлены на защиту интересов должника и кредиторов, не связаны с достижением цели судебного разбирательства, заявлены в отношении лиц, не участвующих в настоящем деле, что повлечет нарушение существующего состояния отношений (status quo) и приведет к ограничению (нарушению) прав и интересов иных лиц.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 07.07.2017 оставил определение от 19.04.2017  без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 231.11  Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов снимаются ранее наложенные аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина. Аресты на имущество гражданина и иные ограничения распоряжения имуществом гражданина могут быть наложены только в процессе по делу о банкротстве гражданина.

В соответствии с пунктом 5 статьи 231.11 Закона о банкротстве, в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

- по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

- по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

- по передаче имущества гражданина в залог.

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию. При этом обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).

Рассматривая требование о принятии обеспечительных мер, суд учитывает как доводы заявителя и доказательства, представленные в обоснование необходимости принятия тех или иных обеспечительных мер, так и обстоятельства находящегося в производстве дела с учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер». В данном случае суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В случае, когда заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, суд не должен принимать обеспечительные меры (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.2002   № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае в заявлении о принятии обеспечительных мер финансовый управляющий указал, что заявленные обеспечительные меры направлены на  сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле о банкротстве, и баланса их интересов, а также на исключение причинения ущерба кредиторам.

В качестве обоснования такого заявления финансовый управляющий сослался на совершение должником действий по отчуждению имущества: прекращение права собственности на 4 объекта недвижимости после возбуждения исполнительного производства, отчуждение долей в уставном капитале ООО «Балтик Трэвэл Бас», снятие со своего расчетного счета в период с 06.08.2015 по 29.12.2015 более 9,5 млн. рублей.

Частично удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что доводы, изложенные  финансовым управляющим в заявлении о принятии обеспечительных мер, обоснованы представленными документами, заявленные обеспечительные меры направлены на защиту имущественных интересов должника, предотвращение причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, связаны с предметом спора.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает  оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской   области от 19.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.07.2017  по делу № А56-12601/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кудрявцевой Людмилы Борисовны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

 

Судьи

А.А. Боровая

С.Н. Ковалев