АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-1551/2022

18 февраля 2022г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения оглашена 16 февраля 2022г.

Полный текст судебного акта изготовлен 18 февраля 2022г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, г. Краснодар

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Санаторий «Мечта» (ИНН 

<

***>), г. Анапа

о признании незаконными и подлежащими отмене решения о государственной регистрации от 02.09.2021 № 7552688А ГРН 2212301021436, от 10.09.2021 ГРН 2212301054733, принятые МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в отношении ООО Санаторий «Мечта»,

 

при участии: 

от заявителя: ФИО2 – по доверенности, 

от заинтересованного лица: ФИО3 – по доверенности, 

от третьего лица: ФИО4 – по доверенности, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании незаконными и подлежащими отмене решения о государственной регистрации от 02.09.2021 № 7552688А ГРН 2212301021436, от 10.09.2021 ГРН 2212301054733, принятые МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в отношении ООО Санаторий «Мечта».

Прибывший в судебное заседание представитель заявителя, настаивал на заявленных требованиях, также дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал против требований, дал пояснения суду, представил отзыв, а также документы, которые приобщены в материалы дела.

Представитель третьего лица также дал пояснения суду, представил отзыв, который приобщен в материалы дела, возражал против удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.02.2021 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Определением суда от 19.01.2022 было принято ходатайство заявителя об истребовании документов, а именно заявитель просил суд истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю документы, относящиеся и послужившие основанием к принятию оспариваемых решений, в том числе тексты самих решений, а также заявлений по форме № Р13014, представленных Межрегиональным территориальным управлением Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея 26.08.2021, входящий номер 7552688А и 03.09.2021, входящий номер 7554604А.

В судебном заседании представитель МИФНС № 16 по Краснодарскому краю представил соответствующие надлежащим образом заверенные документы. 

Таким образом, ходатайство заявителя об истребовании судом рассмотрено оставлено без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью Санаторий «МЕЧТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размером доли 27% уставного капитала Общества, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 11.12.2009 ГРН 2092301095137, также ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом управления Обществом -генеральным директором Общества, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 21.11.2002 ГРН 

<

***>. Вторым участником с размером доли 73% уставного капитала Общества согласно записи в ЕГРЮЛ от 11.12.2009 ГРН 2092301095137 является Федеральное Агентство по управлению государственным имуществом РФ (Росимущество).

В отношении общества были внесены следующие изменения.

26.08.2021 представлена форма № Р13014, входящий номер 7552688А, на основании которой принято решение о государственной регистрации от 02.09.2021 ГРН 2212301021436, внесены сведения о смене генерального директора ФИО1 на ФИО5.

03.09.2021 представлена форма № Р13014, входящий номер 7554604А, на основании которой принято решение о государственной регистрации от 10.09.2021 ГРН 2212301054733, внесены сведения о передаче обществу доли в уставном капитале общества размером 27%, ранее принадлежащей ФИО1

Заявитель, не согласившись с принятыми Решениями в государственной регистрации, 11.10.2021 обратился в Управление ФНС по Краснодарскому краю с жалобой.

По результатам рассмотрения жалобы УФНС по КК принято Решение от 11.11.2021 № 24-14-15/9 об оставлении жалобы ФИО1 без удовлетворения. Управление ФНС по Краснодарскому краю считает, что Решения о государственной регистрации приняты регистрирующим органом обосновано, так как в ходе рассмотрения жалобы, Управлением было установлено, что ввиду отсутствия основания для отказа в государственной регистрации от 02.09.2021 № 7552688А и от 10.09.2021 № 7554604А, указанные решения являются правомерными, соответствующими действующему законодательству РФ и отмене не подлежат.

Заявитель указывает, что решения о государственной регистрации от 02.09.2021 № 7552688А, от 10.09.2021 № 7554604А, принятые Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, в том числе послужившие основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц с государственным регистрационным номером 2212301021436 в отношении Общества, нарушает его законные права и интересы в сфере экономической деятельности как участника общества, а также как должностного лица - единоличного исполнительного органа управления обществом, поскольку лишают его соответствующих имущественных прав, в том числе на получение денежных средств.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу пункта 6 Постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя. 

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

При этом, согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ). 

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должно содержаться, в частности, указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В силу подпункта 3 пункта 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Заявительный порядок государственной регистрации, а также требования п. 4 ст. 9 и п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ (в части отсутствия права у регистрирующего органа требовать представление дополнительных документов и ограниченных основаниях для принятия решения об отказе в государственной регистрации), свидетельствует об ответственности заявителя в отношении представляемых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Судом установлено, что 26 августа 2021 года в адрес регистрирующего орган представлен комплект документов в отношении Общества в связи с государственной регистрацией прекращения полномочий генерального директора ФИО1 и возложением указанных полномочий на ФИО5, вх. № 7552688А, а именно: заявление по форме № Р13014, распоряжение МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея от 19.08.2021 №23-516-р.

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 02.09.2022 № 7552688А.

03 сентября 2021 в регистрирующий орган представлен комплект документов вх. № 7554604А в отношении Общества, а именно: заявление по форме № Р13014, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 по делу №А32-9506/2021.

Указанный комплект документов представлен в связи с переходом доли ФИО1 в уставном капитале Общества в собственность самого Общества.

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 10.09.2021 № 7554604А.

Заявитель полагает, что указанные решения регистрирующего органа недействительны в связи с тем, что они произведены в нарушении норм Федерального закона № 14-ФЗ при отсутствии протокола общего собрания участников Общества о смене генерального директора, отсутствии волеизъявления участника Общества ФИО1 и при одновременном наличии действующей в ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия оспариваемого решения (02.09.2021) записи от 11.12.2009 ГРН 2092301095137 об участнике Общества ФИО1 с долей в уставном капитале Общества размером 27 %.

Кроме того, заявитель указывает, что Инспекция в нарушении закона произвела государственную регистрацию на основании заявления лица, не обладающего установленным уставом Общества количеством голосов 3А (не менее 75 %), на срок полномочий 3 года, не соответствующий сроку полномочий в 10 лет, определенному уставом Общества, одновременно с этим располагая, как уполномоченный орган всей полнотой информации в виде текста действующего устава Общества.

Заявитель также указывает, что в последующем (10.09.2021) регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию перехода права собственности на долю ФИО1 в уставном капитале Общества размером 27 % непосредственно Обществу, тем самым подтвердив ее наличие у ФИО1 на дату принятия оспариваемого решение о государственной регистрации, а также без учета очевидной нелегитимности полномочий и факта назначения ФИО5 в качестве нового генерального директора Общества.

Федеральный закон № 129-ФЗ в п. 2 ст. 17 закрепляет исчерпывающий перечень документов, необходимый для государственной регистрации в который решение, принятое участниками Общества не входит.

В соответствии с п. 4 ст. Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Федеральным законом.

Заинтересованным лицом было отмечено, что подпись ФИО5 засвидетельствована ВРИО нотариуса ФИО6 - ФИО7, при совершении нотариального действия полномочия ФИО5 проверены, о чем свидетельствует лист «7» заявления по форме № Р13014 в комплекте документов от 26.08.2021 № 7552688А.

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно решению Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 по делу № А32-9506/2021 ФИО1 исключен из состава участников Общества.

Указанный судебный акт вступил в законную силу и явился основанием для государственной регистрации перехода доли ФИО8 в собственность Общества,  в связи с чем, решение о государственной регистрации от  10.09.2021 № 755604А было принято с соблюдением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона № 129-ФЗ.

Судом установлено, что доводы заявителя сводятся к несогласию с принятым судебным актом № А32-9506/2021, также с несогласием прекращения полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО Санаторий «Мечта».

Учитывая изложенное, требование заявителя о признании незаконными и подлежащими отмене решения о государственной регистрации от 02.09.2021 № 7552688А ГРН 2212301021436, от 10.09.2021 7554604А ГРН 2212301054733, принятые МИФНС             № 16 по Краснодарскому краю в отношении ООО Санаторий «Мечта», удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  

 

РЕШИЛ:

ходатайство заявителя об истребовании доказательств – оставить без удовлетворения.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>), г. Краснодар, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 300 руб.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                          Н.В. Семененко