ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г.Москва

01.07.2019                                                                    Дело № А40-34648/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 01.07.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от ООО «Вертикальные технологии» – ФИО1 по доверенности от 26.10.2018 

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.03.2019 № 77АГ 0142970

от ФИО4 – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании  24.06.2019 кассационную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» (ответчика)

и определение от 24.04.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

вынесенное судьями Лялиной Т.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

в части процессуальной замены истца по делу № А40-34648/2018

по иску ФИО2 (с учетом процессуальной замены Общества с ограниченной ответственностью «Лобненский лифтостроительный завод») 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии», ФИО4 

о переводе доли по договору купли-продажи доли в Обществе,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лобненский лифтостроительный завод» (далее - ООО «Лобненский лифтостроительный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском Обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» (далее -  ООО «Вертикальные технологии», Общество), ФИО4 в котором просит передать ООО «Вертикальные технологии» долю в размере 49% уставного капитала Общества, незаконно отчужденную в пользу ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2018 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2018 отменено, вопрос направлен на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ФИО2 (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и ООО «Лобненский лифтостроительный завод» обратились в суд апелляционной инстанции.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 апелляционные жалобы  ФИО2 и ООО «Лобненский лифтостроительный завод» были приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб было назначено на 24.04.2019.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2, поддержал заявленное в апелляционной жалобе (п.1 просительной части жалобы) ходатайство о замене ООО «Лобненский лифтостроительный завод» на процессуального правопреемника ФИО2 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что ООО «Лобненский лифтостроительный завод» из правоотношений выбыло, поскольку по договору купли-продажи от 09.04.2018 в ходе рассмотрения спора продал ФИО2 принадлежащую ему в ООО «Вертикальные технологии» долю в размере 51% и в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли перешли все права и обязанности участника Общества.

Определением от 24.04.2019 судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца ООО «Лобненский лифтостроительный завод» (ОГРН 

<

***>) на ФИО2, судебное заседание отложено.

Не согласившись с принятым по делу определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2019 в части процессуальной замены истца по делу № А40-34648/2018, ООО «Вертикальные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда апелляционной инстанции в обжалуемой части. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права и указывает, что при продаже доли в Обществе его новому участнику  приобретателю доли в уставном капитале Общества  право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства; право на оспаривание сделок корпорации, реализованное участником общества, обусловленное его участием в корпорации, не может быть передано в порядке правопреемства, поскольку указанное право неразрывно связано с самим участником.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ФИО4 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Вертикальные технологии» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства (договор купли-продажи от 09.04.2018, а также выписку из ЕГРЮЛ в соответствии с которой на дату рассмотрения жалоб участниками ООО «Вертикальные технологии» являются – ФИО2 – 51 % и ФИО4 – 49 %), правильно применив вышеуказанные нормы права, пришел к выводу о том, что истец выбыл в спорном правоотношении в связи с передачей своей доли в Обществе по договору купли-продажи доли другому лицу, в связи с чем удовлетворил ходатайство о его замене на правопреемника – ФИО2

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права, при этом иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу № А40-34648/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                    З.А. Аталикова 

Судьи:        С.В. Краснова

        С.В. Нечаев