АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-32246/2020

06 октября 2021 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» Татищевский р-н, р.п. Татищево (ОГРН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности по договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года в размере 2 405 924, 91 руб., 

третьи лица: ООО ГК «Русагро» 

при участии: 

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021 г., паспорт и диплом обозревались, 

от ответчика - ФИО4, представитель по доверенности №73/2020 от 20.08.2020 г., паспорт и диплом обозревались, 

от ООО «Группа компаний « Русагро» - ФИО5, представитель по доверенности № 84 от 26.07.2021 г., паспорт и диплом обозревались,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское», Саратовская обл., Татищевский р-н, р.п. Татищево (ОГРН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2, с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН 

<

***>), о взыскании задолженности по договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года в размере 1 427 692, 47 руб.

Определением Арбитражного суду Саратовской области от 18 ноября 2020  года по делу №А57-14607/2020 суд выделил требования по различным договорам в отдельные производства.

В данном деле рассматриваются требования ООО «Новопокровское», Саратовская область, Татищевский район, р.п. Татищево к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Звонаревка (ОГРН 

<

***>)  о взыскании задолженности по договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года в размере 1 427 692, 47 руб.

Определением от 03.03.2021 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Группа Компаний «Русагро» (392000, 

<

...> этаж, помещение 303; 115054, 

<

...> этаж, помещение 256).

В судебном заседании руководствуясь ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв до 29.09.2021 г. 10 час. 00 мин.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство об увеличении  исковых требований, согласно уточнениям истец просит взыскать с ответчика задолженность  по договору аренды по договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года в размере 2 405 924, 91 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено. 

В ходе судебного заседания ООО «Группа Компаний «Русагро» заявило ходатайство о замене истца – ООО «Новопокровское», р.п. Татищево Саратовской области на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>).

В обоснование своего ходатайства ООО «Группа Компаний «Русагро» представило договор уступки права требования (цессии) №1 от 26.11.2020г., заключенный между ООО «Новопокровское» (цедент) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (цессионарий), в соответствии с которым к ООО «Группа Компаний «Русагро» перешло право требования к ООО «Новопокровское» на общую сумму 361 035 196, 86 руб., в том числе в части требований, заявленных в данном иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 33 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд удовлетворяет ходатайство ООО «Группа Компаний «Русагро» и производит замену истца – ООО «Новопокровское», р.п. Татищево Саратовской области на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>).

Заявлений по статьям 24, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнений исковых требований.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, 27 апреля 2018 года между ООО «Новопокровское» (арендодатель)  и ООО «Агроинвест» (арендатор) заключен договор субаренды №134918, согласно которому арендодатор обязуется передать, а субарендатор принять в субаренду Имущество. 

Согласно п. 1.2 Договора, данные позволяющие определенно установить Имущество, подлежащее передаче Арендатору в качестве объекта аренды,  согласовываются сторонами в Актах приема-передачи, являющихся неотъемлемой часть Договора. 

В соответствии с п. 5.2, 5.3, Договора, плата устанавливается в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью Договора и может быть установлена за все Имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей за один календарный месяц. Плата за первый и последний месяц пользования Имуществом вносится пропорционально количеству дней фактического пользования Имуществом.  Субарендатор обязан вносить плату ежемесячно  не позднее пятого числа месяца следующего за месяцем, за который вносится плата, путем перечисления денежных средств на банковский счет Арендодателя, указанный в Договоре.

Согласно п. 2.1 Договора, имущество передается Арендатору Арендодателем на основании Актов приема-передачи, являющихся неотъемлемой часть Договора.

Согласно Акту приема-передачи от 27 апреля 2018 года  к договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года арендатор передал, а субарендатор принял следующее имущество: автомобиль специальный УАЗ 3396254.

Согласно Акту приема-передачи от 06 сентября 2018 года  к договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года арендатор передал, а субарендатор принял следующее имущество: зерноуборочный комбайн Deutz Fahr 6095 HTS, заводской номер 6228015570.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 20.08.2018 г. к договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года сеялка MTR 8R70 в количестве 2 шт. + рама Metro 1 шт., серийный номер HRR 670248 была передана арендатором, а субарендатором принята.

Пунктом 3.4 Договора предусмотрено, что при прекращении Договора, Арендатор обязан в трехдневный срок самостоятельно и за свой счет вернуть Арендодателю Имущество в том состоянии и в том месте, в котором он его получил, с учетом нормального износа по Акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой часть Договора.

Согласно п. 7.2 ., Договор заключен на неопределенный срок. Стороны могут расторгнуть настоящий договор путем направления другой стороне уведомления о расторжении в  срок не позднее пятнадцати календарных дней до даты предполагаемого расторжения. 

Сторонами в материалы дел письменных уведомлений не представлено. 

Таким образом, Договор субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года считается действующим.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, согласно уточнениям истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года в размере 2 405 924, 91 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В обоснование исковых требований на сумму 2 405 924, 91 руб., истцом представлены копия Договора субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года, копия дополнительного соглашения № 1 от 27.04.2018 г., копия дополнительного соглашения № 2 от 20.08.2018 г., копия дополнительного соглашения № 3 от 27.04.2018 г., копия акта приема-передачи  имущества от 27.04.2018 г., копия акта приема-передачи имущества от 06.09.2018 г.

Указанные выше документы оформлены надлежащим образом. 

Также в материалы дела Истцом представлен расчет взыскиваемой суммы.

УАЗ 3396254 В 567 ТР 64 находился в аренде с «27» апреля 2018 г. по «31» марта 2019 г., что подтверждается Дополнительным соглашением №1 к Договору субаренды №134918 от 27.04.2018 г., актом приема-передачи от «27» апреля 2018 г. к Договору субаренды №134918 от 27.04.2018 г. от «27» апреля 2018 г. и универсальными передаточными актами. Задолженность по Договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года за УАЗ 3396254 В 567 ТР 64 составляет 20 133,33 руб.

Сеялка MTR 8R70 количестве 2 шт. и рама Metro 1 шт. находились в аренде с «20» августа 2018 г. по «31» марта 2019 г., что подтверждается Дополнительным соглашением №2 к Договору субаренды №134918 от 27.04.2018 г. универсальными передаточными актами. Задолженность по Договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года за Сеялку MTR 8R70 количестве 2 шт. и рама Metro 1 шт. составляет 1 498 064, 52 руб.

Зерноуборочный комбайн Deutz Fahr 6095 HTS, ЗАВ. №62280115570 находился в аренде с «06» сентября 2018 г. по «30» сентября 2018 г., что подтверждается Дополнительным соглашением №3 к Договору субаренды №134918 от 27.04.2018 г. и универсальным передаточным актом. Задолженность по Договору субаренды №134918 от 27 апреля 2018 года за Зерноуборочный комбайн Deutz Fahr 6095 HTS, ЗАВ. №62280115570 составляет 908 333,33 руб.

В связи с зачетом требований №нп-000000228 от «01» декабря 2018 г. была погашена задолженность ООО «Агроинвест» по Договору субаренды №134918 от 27.04.2018 г. по универсальному передаточному акту №нп-00000197 от 30.04.2018 г. на сумму 133,33 руб., универсальному передаточному акту №нп-00000198 от 31.05.2018 г. на сумму 1000 руб., универсальному передаточному акту №нп-00000199 от 30.06.2018 г. на сумму 1000 руб., универсальному передаточному акту №нп-00000354 от 31.07.2018 г. на сумму 1000 руб., универсальному передаточному акту №нп-00000393 от 31.08.2018 г., универсальному передаточному акту №нп-00000457 от 31.08.2018 г.

Таким образом, задолженность по договору субаренды №134918 от 27.04.2018 г составляет 2 405 924, 91 руб. 

Расчет судом проверен и признан верным.

Ответчик по настоящему делу, считает, что услуги субаренды истцом не оказывались и соответственно Ответчиком не принимались, что подтверждается отсутствием наименова должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Однако данный довод подлежит отклонению в силу следующего.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что стороны вступили в гражданско-правовые отношения по аренде имущества, которые подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из вышеуказанных норм следует, что основной обязанностью арендатора в силу возмездного характера договора является своевременное внесение платы за пользование имуществом. Эта обязанность возникает только после того, как арендодатель исполнит свою обязанность по предоставлению ему объекта аренды в пользование.

В данном случае, порядок и срок оплаты определены сторонами в договоре аренды.

По общим правилам исполнения договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии с указанной позицией следует, что согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из вышеуказанных норм следует, что основной обязанностью арендатора в силу возмездного характера договора является своевременное внесение платы за пользование имуществом.

Таким образом, кредитор в арендном обязательстве вправе требовать с должника арендную плату в период действия договора до возврата им арендованного имущества, совершенного с учетом правил действующего законодательства. Доводы ответчика о злоупотреблении правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса РФ не нашли своего подтверждения.

Ответчик договор субаренды № 134918 от 27.04.2018 г., дополнительное соглашение № 3 от 06.09.2018 г. к договору субаренды № 134918 от 27.04.2018 г. и акт приема-передачи имущества от 06.09.2018 г. к договору субаренды № 134918 от 27.04.2018 г., дополнительное соглашение № 1 от 27.04.2018 г. к договору субаренды № 134918 от 27.04.2018 г. и акт приема-передачи имущества от 27.04.2018 г. к договору субаренды № 134918 от 27.04.2018 г., дополнительное соглашение № 2 от 20.08.2018 г. к договору субаренды № 134918 от 27.04.2018 г. и все представленные в дело документы не оспаривает, о фальсификации представленных в материалы дела документов при рассмотрении дела не заявлял.

Гражданские правоотношения по данным документам не признаны недействительными. Решения суда о признании гражданских отношений по данным документам недействительными и направленными на нарушение прав в силу ст. 8 ГК РФ, ст. 12 ГК РФ и ст. 166 ГК РФ не выносилось. 

Следовательно, гражданские правоотношения по данным документам и документы являются действительными, обоснованными и не противоречащими законодательству РФ.

Наличие оттиска печати ответчика на подписи лица, подписавшего вышеуказанные документы и на документах представленных в ходе судебного разбирательства, в отсутствие доказательств незаконного выбытия печати из владения ответчика, подтверждает одобрение ответчиком действий данного лица с принятием на себя прав и обязанностей по юридически значимым действиям. 

Сведений о том, что поставленная печать ответчика на представленные вышеуказанные документы и на документах, представленных в ходе судебного разбирательства имела иные цели, отсутствуют. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. 

Обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества по акту сдачи-приемки, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 02.07.1996 N 678/96).

Материалами дела подтверждается факт пользования ответчиком арендуемым имуществом в спорный период. 

Поскольку на основании дополнительного соглашения № 2 от 20.08.2018 г., актов приема-передачи  имущества от 27.04.2018 г., от 06.09.2018 г. к Договору аренды №134918 от 27.04.2018 г. имущество было передано ответчику, им принят, что подтверждается подписями должностных лиц и печатями истца и ответчика, у истца возникло право требования оплаты за аренду переданного имущества. При этом иных документов для предъявления арендодателем требований об оплате, таких, как акты выполненных работ, счета, действующим законодательством не предусмотрено, поэтому отсутствие таких документов не влечет юридических последствий.

Сведения о расторжении договора и возврате спорного имущества арендодателю в материалах дела отсутствуют.

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. 

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

26.11.2020 г. между ООО «Новопокровское» (цедент) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №1 от 26.11.2020г., согласно которому к ООО «Группа Компаний «Русагро» перешло право требования к ООО «Агроинвест», в том числе задолженности по договору по договору №135405 от 24.04.2018 года.

На день рассмотрения иска суду доказательств оплаты задолженности по договору по договору  субаренды №134918 от 27.04.2018 года не представлено. 

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании задолженности по договору субаренды №134918 от 27.04.2018 года признаются судом подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 2 405 924, 91 руб. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Произвести замену истца – ООО «Новопокровское», Саратовская область, ОГРН 

<

***> на его правопреемника – ООО «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов, ОГРН 

<

***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», Саратовская область, ОГРН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро», г. Тамбов, ОГРН 

<

***> задолженность по договору субаренды №134918 от 27.04.2018г. в размере 1 427 692,47 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                     Н.С. Фугарова