﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11647/2019-ГК

г. Пермь

21 октября 2019 года

Дело № А50-3182/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М. А.,

судей  Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца: Никулиц Е.Ю., паспорт, доверенность от 29.05.2019,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Телец»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2019 года по делу № А50-3182/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» (ОГРН 1075917000972, ИНН 5917595975)

к обществу с ограниченной ответственностью «Телец» (ОГРН 1175958047418, ИНН 5917004189)

о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, аренды,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» (далее – ООО «МПЗ «Телец», истец) обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Телец» (далее – ООО «Телец», ответчик) о взыскании задолженности в общей сумме 23 714 045 руб. 95 коп., в том числе за переданный товар по договору № 2018/04/04-П2 от 04.04.2018 в сумме 7 510 994 руб. 53 коп. за период с 01.08.2018 по 30.04.2019, за переданный товар по договору № 2018/02/07-П от 02.07.2018 в сумме 7 215 051 руб. 42 коп. за период с 01.08.2018 по 30.04.2019, по арендной плате по договору № 21-ЮЛ от 21.09.2018 в сумме 8 988 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, ООО «Телец», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в качестве доказательства несогласия с исковыми требованиями ответчиком  представлено встречное исковое заявление, согласно которого, были заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи №2018/04/04-П2 от 04.04.2018. Указанное требование было направлено в зачет первоначального требования. Причиной неисполнения условий договора купли-продажи № 2018/04/04-П2 от 04.04.2018 г. в части оплаты послужили нарушения, которые предшествовали заключению договора. В частности, указанная сделка для ООО «Телец» являлась крупной сделкой, для которой согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовалось принятия решения общим собранием. Такое решение в форме протокола в Обществе принято не было. Сделка была заключена с нарушением от. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считает, что сделка, совершенная с нарушением закона не влечет правовых последствий и как следствие у обязанной стороны отсутствуют правовые основания для ее исполнения. Именно с этой целью и был заявлен встречный иск, удовлетворение которого исключало бы право ООО «МПЗ «Телец» требовать оплату.  Полагает, что суд, отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства и нежелании принять встречный иск, тем самым лишил ООО «Телец» представлять доказательства в обоснование своих возражений относительно заявленных требований, судом был нарушен принцип состязательности.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным; просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направил, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 04.04.2018 между ООО «МПЗ «Телец» (продавец) и ООО «Телец» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 2018/04/04-П2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – оплатить и принять сырье, специи, оболочки и готовую мясопродукцию в количестве и ассортименте в соответствии с подписанными сторонами накладными (п. 1.1 договора, т.1, л.д. 24).

Во исполнение условий договора, на основании спецификаций № 2 (т. 1, л.д. 26-27), № 3 (т. 1, л.д. 33), № 4 (т. 1, л.д. 36), № 5 (т.1, л.д. 39-41), № 6 (т.1, л.д. 49), истцом ответчику передан товар по товарным накладным № 160 от 04.04.2018 (т. 1, л.д. 28-30), № 156 от 04.04.2018 (т. 1, л.д. 35), № 158 от 04.04.2018 (т. 1, л.д. 37), № 164 от 04.04.2018 (т. 1, л.д. 42-45), № 161 от 04.04.2018 (т. 1, л.д. 50-51). Товар получен покупателем, о чем на товарных накладных имеются соответствующие отметки. Получение товара ответчиком не оспорено.

Также 02.07.2018 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) подписан договор купли-продажи № 2018/02/07-П, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – оплатить и принять сырье, специи, оболочки и готовую мясопродукцию в количестве и ассортименте в соответствии с подписанными сторонами накладными (п. 1.1 договора, т.1, л.д. 53).

Во исполнение условий договора, на основании спецификаций № 7 (т. 1, л.д. 56), № 11 (т. 1, л.д. 60), № 8 (т. 1, л.д. 64), № 9 (т.1, л.д. 68-69), № 10 (т.1, л.д. 74), истцом ответчику передан товар по товарным накладным № 157 от 02.07.2018 (т. 1, л.д. 57-58), № 163 от 02.07.2018 (т. 1, л.д. 61-62), № 159 от 02.07.2018 (т. 1, л.д. 65-66), № 165 от 02.07.2018 (т. 1, л.д. 70-71, 115-119), № 162 от 02.07.2018 (т. 1, л.д. 75). Товар получен покупателем, о чем на товарных накладных имеются соответствующие отметки. Получение товара ответчиком не оспорено.

Кроме того, 21.09.2018 истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) подписан договор аренды № 21-ЮЛ, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование оборудование и транспортные средства, указанные в приложении № 1 (Перечень имущества), являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Договор аренды заключен на срок в 11 месяцев (п. 2.1 договора).

Пунктом 11.2 договора действие данного договора распространено на отношения, возникшие с 01.04.2018.

По утверждению истца, поставленный товар ответчиком не оплачен, задолженность покупателя по договору № 2018/04/04-П2 от 04.04.2018  составила 7 510 994 руб. 53 коп., по договору № 2018/02/07-П от 02.07.2018 – 7 215 051 руб. 42 коп. Помимо этого, ответчиком ненадлежащим образом исполнялась обязанность по внесению арендной платы за пользование имуществом за период с 01.04.2018 по 12.11.2018, а также по внесению эксплуатационных платежей за период пользования имуществом, задолженность ответчика за указанный период составила 8 988 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеназванными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд  первой инстанции  исходил из доказанности материально-правовых оснований для удовлетворения иска, взыскав с ответчика задолженность  по  договору поставки и аренды. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 2.2 договоров № 2018/04/04-П2 от 04.04.2018 и № 2018/02/07-П от 02.07.2018 стороны согласовали условие о том, цена договора уплачивается покупателем в течение двенадцати месяцев равными платежами, начиная с 01.08.2018. 

Факт  поставки  товара подтверждается товарными накладными, ответчиком не  оспаривается. 

По общим правилам ст.ст. 309, 310  ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По расчету истца задолженность  по договору купли-продажи за период с 01.08.2018 по 30.04.2019  составляет   7 510 994 руб. 53 коп.; за переданный товар по договору № 2018/02/07-П от 02.07.2018  задолженность составляет 7215 051 руб. 42 коп. за период с 01.08.2018 по 30.04.2019.

Доказательств надлежащего исполнения обязанности  по оплате товара, отсутствия задолженности либо наличия задолженности в иной сумме ответчиком не  представлено  (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом  1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ). 

Пунктом 3.1 договора аренды № 21-ЮЛ от 21.09.2018 предусмотрено,  что арендная плата в размере 1 500 000 руб. в месяц вносится арендатором до 15 числа месяца, следующего за отчетным.

По расчету истца задолженность по договору аренды № 21-ЮЛ от 21.09.2018 составляет 8 988 000 руб.

Доказательств отсутствия задолженности  по  договору аренды ответчиком также не  приведено.

Установив факты  поставки  товара в пользу ответчика, что  подтверждается товарными накладными,  представления нежилого  помещения по  договору аренды, неисполнения ответчиком обязательств по  оплате товара, поставленного  истцом в рамках  договоров поставки  № 2018/04/04-П2 от 04.04.2018, № 2018/02/07-П от 02.07.2018, обязательств по внесению арендной платы  по договору № 21-ЮЛ от 21.09.2018, суд  первой инстанции пришел к правильным выводам об обоснованности  требований истца, взыскав  с ответчика задолженность в заявленном размере.

Изложенные в апелляционной жалобе  доводы апеллянта  о том, что  в качестве несогласия с исковыми требованиями ответчиком  предъявлен   встречный  иск о признании недействительным договора купли-продажи №2018/04/04-П2 от 04.04.2018,  сделка  заключена с нарушением от. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не влечет правовых последствий,  судом необоснованно  отклонено  ходатайство  об отложении судебного разбирательства, нарушен принцип состязательности,  рассмотрены судом апелляционной инстанции. 

Согласно  ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Поскольку из материалов дела следует, что  встречный иск поступил в суд первой инстанции 21.06.2019, после оглашения резолютивная часть решения суда первой инстанции от 20.06.2019 (л.д.33), оснований полагать  право ответчика на судебную  защиту нарушенным не  имеется.

В силу частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Учитывая, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда,  судом не  установлено  обстоятельств, препятствующих  проведению  судебного  разбирательства,  вопреки мнению заявителя жалобы,  нарушения принципов состязательности и равноправия сторон арбитражного процесса судом первой инстанции не допущено.

Кроме того, в силу  положений п. 2 ст.  431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

Между тем, в рамках  рассматриваемого  иска ответчиком не  приведено  доказательств, свидетельствующие об отсутствии  долга, факт  передачи продукции товара подтвержден товарными накладными, ответчиком не  оспорен, о фальсификации товарных  накладных не заявлено.  

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2019 года по делу № А50-3182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

В.Ю. Дюкин 

 

В.В. Семенов