АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 сентября 2025 года

Дело №

А56-79953/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от акционерного общества «Звезда-Энергетика» представителя ФИО1 (доверенность от 21.05.2025), от акционерного общества «Акционерный банк «Россия» представителя ФИО2 (доверенность от 13.11.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.10.2024),

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу                                            № А56-79953/2017/сд.39, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой начисления бывшему руководителю ФИО3 премий в размере 20 101 699,46 руб. в период с                апреля 2019 года по август 2023 года, признании недействительными положений пункта 7.3 трудового договора № 3 от 30.06.2022 (далее – трудовой договор № 3. Кроме того, ФИО5 просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 12 458 254 руб., выплаченных в качестве премий, начисленных с апреля 2019 года по                   август 2023 года; возложить на Общество обязанности аннулировать начисления премий за период с апреля 2019 года по август 2023 года в общем размере 20 101 699,46 руб.; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Ленинградской области не принимать к учёту налог на доход физических лиц, размер страховых взносов с сумм, превышающих должностной оклад, установленный штатным расписанием, начисленных ФИО3 за указанный период; обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу автомобиль Мицубиси Паджеро Спорт, госномер B842TC178 (далее – автомобиль). 

Определением суда от 27.12.2024 оспариваемые сделки признаны недействительными, с ФИО3 в пользу должника                                       взыскано 12 458 254 руб. выплаченных премий, ответчик также обязан возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 29.04.2025 определение от 27.12.2024 отменено в части признания недействительным начисления ФИО3 премий в размере 20 101 699 руб. и взыскания с ответчика 12 458 254 руб., в удовлетворении этой части требований отказано. В остальной части определение от 27.12.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление  от 29.04.2025 отменить, оставить в силе определение от 27.12.2024.

Конкурсный управляющий обращает внимание суда на то обстоятельство, что начисление и выплата директором самому себе премий в условиях банкротства, остановки деятельности компании и отсутствия средств на расчёты с кредиторами соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель кассационной жалобы указывает, что пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неприменим к поведению конкурсного управляющего, поскольку в банкротстве положения о материальном эстоппеле применению не подлежат (определения ВС РФ                   от 08.02.2018 по делу № А40-176343/2016 и от 09.11.2020 по делу                                 № А40-103324/2018).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В возражениях на отзыв ФИО3, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы и просит ее удовлетворить.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и АО   «АБ «Россия» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с апреля 2019 года по                    август 2023 года ФИО3 начислены премии в размере 20 101 699,46 руб., из которых фактически выплачено 12 458 254 руб. 

В спорный период ФИО3 осуществлял полномочия генерального директора Общества.

Трудовой договор № 3 от имени работодателя подписан ФИО7, уполномоченным на то решением годового общего собрания акционеров                        от 29.06.2022. Заявление о признании должника банкротом принято 07.12.2017. 

Спорные премии начислялись и выплачивались ФИО3 в соответствии с трудовым договором № 34 от 19.07.2018 и Положением о премировании. Выплата премии по структуре не отличалась от выплат премий другим лицам, что следует из обособленных споров № А56-79953/2021/сд.36, А56-79953/2021/сд.37, А56-79953/2021/сд.38, А56-79953/2021/сд.41.

Объем работы ФИО3 в Обществе подтвержден Отчетом «Объема работ акционерного общества «Звезда-Энергетика» за период 2019 - 2023 год» (т.д. 205, л.43-200).

Начисление премий и пункт 7.3 трудового договора № 3 оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительным начисления ФИО3 премий, суд апелляционной инстанции указал на то, что конкурсный управляющий заявил об уменьшении размера стимулирующих премий и об изменении очередности требований ФИО3 в обособленном споре № А56-79953/2017/ход.10, тем самым выразил волю на сохранение силы сделки, дал основание полагаться на правомерность начисления премий в соответствии с трудовым договором и принятыми в организации локальными нормативными документами. Требования управляющего удовлетворены вступившим в законную силу определением суда от 15.03.2024. Право на оспаривание сделки в сложившейся ситуации суд апелляционной инстанции посчитал утраченным. Суд апелляционной инстанции также указал, что действия ФИО3 не выходят за пределы трудового правоотношения, соответственно, получение премий не может быть квалифицировано в качестве сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В указанной статье речь идет о сделках, целью которых является причинение вреда имущественным правам кредиторов, то есть конкурсной массе в целом, посредством уменьшения стоимости или размера имущества должника, увеличения размера имущественных требований к нему и т.п., вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов должника и всех его обязательств (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

Конституционный Суд Российской Федерации в ряде своих решений (определения от 09.12.2014 № 2748-О, № 2751-О и № 2752-О, от 29.09.2015                 № 2017-О, от 30.09.2021 № 2117-О, от 31.05.2022 № 1353-О, от 18.07.2024                     № 1939-О) указал, что, рассматривая дела по оспариванию подозрительных сделок должника в сфере трудовых отношений, суды должны принимать во внимание юридические особенности этих отношений и специфику их правового регулирования в системе действующего законодательства Российской Федерации. В частности, необходимо учитывать все фактические обстоятельства, связанные с выплатой денежных средств конкретным работникам, которые могли бы свидетельствовать о правомерности (или неправомерности) таких действий.

Как усматривается из материалов дела, выплаты в рамках трудовых отношений производились Обществом в пользу ФИО3 в соответствии с трудовыми контрактами и по структуре ничем не отличались от выплат другим работникам.

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623, следует, что для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве следует установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий о размере его заработной платы с аналогичными договорами, заключавшимися в том числе иными участниками оборота.

По смыслу положений статей 21, 129, 132, 135 ТК РФ заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не установил существенной неравноценности встречного исполнения со стороны работника. Суд кассационной инстанции с учетом масштаба деятельности Общества не находит оснований для иной правовой оценки состоявшихся выплат в пользу ФИО3

Доказательства какого-либо сговора, злоупотребления правами заявитель не приводил, что исключало применение статей 10 и 168 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции являются правомерными и соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в обжалуемой части.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела.

Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-79953/2017/сд.39 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Е.Н. Александрова

Е.В. Зарочинцева