ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-42381/2022

Дело № А40-135746/21

г. Москва

17 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фриева А.Л.,  

судей Титовой И.А.,  Порывкина П.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Распорядительная дирекция по печати» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.10.2021 по делу № А40-135746/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8" (ИНН: 

<

***>) к Акционерному обществу "Распорядительная дирекция по печати" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.03.2023,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройцемент-8» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Распорядительная дирекция по печати» о взыскании задолженности по договору подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019 в размере 18 300 000 руб., уступленной ООО «Медиа про» по договору уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, процентов в размере 742 541 руб. 09 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела следует оценить доказательства в их совокупности, в полном объеме проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании которых установить имеющие значение для дела обстоятельства; принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 приостановлено производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Распорядительная дирекция по печати» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2021 по делу № А40-135746/2021 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-109824/2019 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной цепочки сделок: - договор подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенный между АО «РДПП» (ИНН 

<

***>) и ООО «Медиа про» (ИНН 

<

***>); - договор уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенный между ООО «Медиа про» (ИНН 

<

***>) и ООО «Стройцемент-8» (ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40-109824/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022, признана недействительной цепочка сделок: договора подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенного между АО «РДПП» и ООО «Медиа про», договора уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенного между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8», применены последствия недействительности цепочки сделок, признана отсутствующей задолженность АО «РДПП» перед ООО «Стройцемент8» по договору подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А40-109824/2019 оставлены без изменения.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по апелляционной жалобе отпали, протокольным определением от 16.08.2023 суд апелляционной инстанции возобновил производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Распорядительная дирекция по печати» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2021 по делу № А40-135746/2021. 

Повторно проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, изучив материалы дела и доводы жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с условиями договора подряда от 28.11.2019, заключенного между АО «Распорядительная дирекция по печати» (Заказчик) и ООО «Медиа ПРО» (Подрядчик) Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению собственными и/или привлеченными силами (субподряд) и средствами Работ, в соответствии с условиями Договора и сметой. 

В силу п. 3.1 договора цена работ составляет 19 920 000 руб. 

В обоснование исковых требований истец указал, что со стороны подрядной организации были выполнены работы в полном объеме, что подтверждается локальной сметой № 1 к договору подряда, актами КС-2, КС-3 от 21.12.2019 на сумму 19 920 000 руб., счет фактурой № ЛР211201 от 21.12.2019. При этом выполненные работы были приняты заказчиком без мотивированных возражений по качеству, сроку и объемам работ. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «МЕДИА ПРО» (Цедент) и Обществом с ограниченной 3 ответственностью «СТРОЙЦЕМЕНТ-8» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2103 от 03 марта 2021 года, в соответствии с условиями которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на общую сумму 18 300 000 рублей к Акционерному обществу «Распорядительная дирекция по печати», по неисполненному Должником денежному обязательству, возникшему из договора подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019. 

Поскольку сумма задолженности по договору подряда в размере 18 300 000 руб. оплачена не была, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Между тем определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу № А40-109824/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022, признана недействительной цепочка сделок: договора подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенного между АО «РДПП» и ООО «Медиа про», договора уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенного между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8», применены последствия недействительности цепочки сделок, признана отсутствующей задолженность АО «РДПП» перед ООО «Стройцемент8» по договору подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А40-109824/2019 оставлены без изменения.

В рамках указанного дела судами установлены обстоятельства совершения сделок со злоупотреблением правом, при наличии осведомленности ответчика о финансовом положении должника, в отсутствие доказательств выполнения работы по договору строительного подряда и наличия материально-технической возможности для осуществления работ по договору строительного подряда, а также отсутствие доказательств оплаты уступки права требования к должнику, приняв во внимание также факт блокировки счетов ООО «Стройцемент-8», а также численность работников. 

Суды установили совершение цепочки сделок без намерения создать соответствующие правовые последствия. Установив обстоятельства вышеназванной цепочки сделок как совершенных со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также как притворной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявленные требования.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели реального достижения заявленных результатов, а направлено на создание искусственной задолженности. Внешнее выражение волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.ст.67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах и с учетом признания в рамках дела № А40-109824/2019 недействительной цепочки сделок: договора подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенного между АО «РДПП» и ООО «Медиа про», договора уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенного между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8», применения последствий недействительности цепочки сделок и признанием отсутствующей задолженность АО «РДПП» перед ООО «Стройцемент-8» по договору подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019 оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Учитывая изложенное решение суда первой инстанции подлежит отмене с отказом в удовлетворении иска в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.20211 по делу №А40-135746/21135746/2021 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройцемент-8» в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 118 213 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройцемент-8» в пользу акционерного общества «Распорядительная дирекция по печати» судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья:  А.Л. Фриев 

Судьи:  П.А. Порывкин 

 И.А. Титова