Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                    Дело № А72-20022/2018

03.04.2019  

Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2019

В полном объеме решение изготовлено 03.04.2019

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Чернышовой  И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Сантенорм» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Москва

к   акционерному обществу «УльяновскФармация» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Ульяновск, 

о взыскании    4 060 903 руб. 90 коп.

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью «Веста-М» (ИНН: 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Медком-МП» (ИНН: 

<

***>); Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области,

при участии в заседании:

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО2, доверенность, паспорт;

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сантенорм» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к  акционерному обществу «УльяновскФармация» о взыскании    4 060 903 руб. 90 коп.

Определением суда от 10.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Веста-М»; общество с ограниченной ответственностью «Медком-МП».

Определением суда от 11.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель  ответчика в судебном заседании  возражал против удовлетворения исковых требовании.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования   подлежащими удовлетворению.

При этом  суд  исходит  из  следующего.

Как усматривается из материалов дела, 03.04.2017 между АО «УльяновскФармация»  (Заказчик) и ООО «Веста-М» (Поставщик) заключен договор  поставки №102, согласно которому  Поставщик обязуется поставить медицинские изделия (товар), а Заказчик обязуется приять и оплатить товар  в сроки и в порядке, установленные договором.

Цена договора 51 557 937 руб. 10 коп. (п.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно  п.1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского Кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с условиями договора  ответчику поставлен товар на сумму  4 060 903 руб. 90 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 3545 от 04.12.2017, № 3544 от 05.12.2017, № 3624 от 11.12.2017.

Ответчик поставленный товар не оплатил.

19.07.2018 между ООО «Веста-М» (Цедент) и ООО «Медком-МП» (Цессионарий) заключен договор №3Ц-18 уступки прав требования, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к АО «УльяновскФармация» (Должник), принадлежащие Цеденту на основании договора поставки № 102 от 03.04.2017, по которому АО «УльяновскФармация» является Покупателем, а ООО «Веста-М» - Поставщиком. В настоящий момент задолженность АО «УльяновскФармация» перед ООО «Веста-М» по данному договору составляет 29 954 012,73 руб., что подтверждается Актом сверки взаимных расчётов между ООО «Веста-М» и АО «УльяновскФармация» на 30 июня 2018 года.

Права требования переуступаются в неоплаченной части договора поставки № 102 от 03.04.2017, частично, на сумму 17 750 572,08 (Семнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч пятьсот семьдесят два) рубля 08 копеек. Объем права требования определяется на основании товарных накладных, переданных Цедентом Цессионарию по акту приемки передачи в соответствии с п. 3.1. настоящего договора. (п.1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора права Цедента, указанные в пункте 1.1. настоящего Договора, переходят к Цессионарию на тех условиях, которые существуют у Цедента к моменту перехода прав требования к Цессионарию, в том числе, но не исключительно:

право требовать оплаты полной стоимости поставленного, но неоплаченного Товара по поставкам в рамках договора № 102 от 03.04.2017 по накладным, указанным в акте приемки-передачи и переданным Цедентом Цессионарию.

право требования пеней, неустоек и иных штрафных санкций, предусмотренных договором № 102 от 03.04.2017 по товарным накладным указанным в акте приемки-передачи документов по настоящему договору.

все иные права, предоставленные Цеденту в силу закона и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации, связанные с исполнением договора № 102 от 03.04.2017.

20.07.2017 в адрес АО «УльяновскФармация» было направлено  уведомление о переходе к ООО «Медком-МП» прав требования по взысканию задолженности.

В ответ на уведомление ответчик направил  в адрес ООО «Медком-МП» гарантийное письмо (№УФ-02/1835 от 27.07.2018) с графиком погашения задолженности в срок до 10.04.2019. 

05.10.2018 между ООО «Медком-МП» (Цедент) и ООО «Сантенорм» (Цессионарий)  заключен договор уступки прав требования, согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к АкционерномуОбществу «УльяновскФармация» (Должник), принадлежащие Цеденту на основании договора уступки права требования № ЗЦ-18 от 19.07.2018, по которому к Цеденту перешло право требования взыскания задолженности в рамках договора № 102 от 03.04.2017 г. по которому АО «УльяновскФармация» является Покупателем и имеет задолженность перед Цедентом в сумме 17 886 826,08 рублей.

Права требования переуступаются в части задолженности АО «УльяновскФармация» в сумме 12 807 268 (двенадцать миллионов восемьсот семь тысяч двести шестьдесят восемь) рублей 08 копеек, в рамках договора поставки № 102 от 03.04.2017. Объем права требования определяется на основании товарных накладных переданных Цедентом Цессионарию по акту приемки передачи в соответствии с п. 3.1. настоящего договора. (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора права Цедента, указанные в пункте 1.1. настоящего Договора, переходят к Цессионарию на тех условиях, которые существуют у Цедента к моменту перехода прав требования к Цессионарию, в том числе, но не исключительно:

право требовать оплаты полной стоимости поставленного, но неоплаченного Товара по поставкам в рамках договора № 102 от 03.04.2017 по накладным, указанным в акте приемки-передачи и переданным Цедентом Цессионарию, на сумму 12 807 268 (двенадцать миллионов восемьсот семь тысяч двести шестьдесят восемь) рублей 08 копеек,

право требования пеней, неустоек и иных штрафных санкций, предусмотренных договором № 102 от 03.04.2017 по товарным накладным, указанным в акте приемки-передачи документов по настоящему договору,

все иные права, предоставленные Цеденту в силу закона и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации, связанные с исполнением договора № 102 от 03.04.2017.

О названной уступке прав требования ответчику было направлено уведомление от 05.10.2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что право требования задолженности за поставленный товар перешло к ООО «Сантенорм».

Поскольку ответчик  в полном объеме не исполнил обязательств по договору уступки права требования, истец обратился  с настоящим исковым заявление о взыскании задолженности в сумме 4 060 903 руб. 90 коп. в судебном порядке.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что документы, подтверждающие  переход права требования (уведомление и заверенная копия договора уступки права требования от ООО «Медком-МП») ему от Цедента не поступали, считает, что уступка права требования документально не подтверждена, поскольку сумма задолженности в представленной копии договора 17 886 826 руб. 08 коп. отличается от суммы задолженности 17 750 572 руб. 08 коп. в самом договоре №3Ц-18 от 19.07.2018. При этом наличие задолженности по спорным накладным, указанным в акте приема-передачи, признал. 

В связи с чем, судом доводы ответчика отклоняются.

Учитывая изложенное,  исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд                                           

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «УльяновскФармация»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сантенорм» 4 060 903 руб.90коп. –  основной долг, 43305руб. – в возмещение госпошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца. 

Судья                         И.В. Чернышова