СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11451/2022-ГК

г. Пермь

29 ноября 2022 года

Дело № А60-19636/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств веб-конференции при участии:

от истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»: ФИО2, предъявлен паспорт, доверенность от 01.01.2022; 

от ответчика первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля»: ФИО3, предъявлен паспорт, доверенность от 01.09.2022;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 июля 2022 года

по делу № А60-19636/2022

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга), 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора лизинга действующим,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Практика ЛК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО ТД «Доля») о взыскании 1 346 370 руб. 00 коп. задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) №69/21-МС от 04.06.2021.

ООО ТД «Доля» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о признании договора лизинга действующим.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 июля 2022 года (резолютивная часть от 15.07.2022) исковые требования ООО «Практика ЛК» удовлетворены. В удовлетворении  встречных исковых требованиях  отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик по первоначальному иску, ООО ТД» Доля» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявителем указано на то, что суд не учел практику и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, согласно которым условия договора лизинга (безусловное право на односторонний отказ от договора), ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на что указано в п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021).

Апеллянт полагает, что суд не дал оценку доводам ответчика о том, что лизингополучатель продолжал исполнять обязательства, а лизингодатель принял платежи за февраль, март, апрель 2022 г. Также заявитель указал, что сумма просроченных платежей на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции составляла менее 5 % от стоимости предмета лизинга, просрочка – менее трех месяцев, а на 30.05.2022 задолженность отсутствовала. 

ООО «Практика ЛК» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для отмены решения суда со ссылкой на принцип свободы договора, условия договора лизинга, предполагающие возможность расторжения договора в одностороннем порядке лизингодателем в случае нарушения лизингополучателем обязанности по уплате очередного лизингового платежа по договору лизинга на срок более 14 календарных дней (п. 12.2) и п. 12.3, предусматривающий право лизингодателя потребовать уплаты всех лизинговых платежей до конца графика в качестве возмещения убытков лизингодателя.  Также истец указал, что согласно уведомлению, направленному ответчику 20.01.2022 о расторжении договора общая сумма задолженности по лизинговым платежам на 19.01.2022 составляла 47 876 руб., по пени – 24 906,33 руб., после расторжения договора ответчиком вносились платежи, которые были учтены при уточнении первоначального иска.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Практика ЛК" («Лизингодатель») и ООО ТД "Доля" («Лизингополучатель») был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №69/21-МС от 04.06.2021, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности следующее имущество: Тип машины – Снегоболотоход,  наименование и марка машины - CAM-AM RENEGADE X MR 1000R, организация-изготовитель, страна изготовления - BRP Mexico S.A. DE S.V, Мексика, Сертификат соответствия № - ЕАЭС RU С-СН.АБ58.В.01248/20, год производства машины – 2021, заводской № машины (рамы) - 3JBMWAX73MJ000073, двигатель № - RATAX, MN654504, коробка передач № - - Цвет - желтый, черный , вид двигателя - двигатель внутреннего сгорания, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 91,09(67), ПСМ - №RU ТК 367916, выдан (когда, кем): 15.05.2021, Центральная акцизная таможня, особые отметки - Без ограничения обращения, количество 1 (одна) единица. 

Указанное имущество согласно распоряжению лизингополучателя должно быть приобретено у следующего продавца: ООО "КВАНТ СПОРТ". 

Между "Практика ЛК" («Покупатель») и ООО "КВАНТ СПОРТ" («Продавец») 4 июня 2021 был заключен Договор купли-продажи №69/21- МС/КП от 04.06.2021, согласно которому покупатель приобрел в собственность указанное имущество. 

Лизингодатель 17.06.2021 передал вышеуказанное имущество по акту лизингополучателю, а лизингополучатель принял.

Истец, обращаясь с иском, указал, что в период действия договора финансовой аренды (лизинга) лизингополучателем неоднократно допускались просрочки внесения лизинговых платежей. 

В адрес ООО ТД «Доля» 20.01.2022 было направлено уведомление о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) №69/21-МС от 04.06.2021 г. (исх. №б/н от 19.01.2022) (л.д. 22), что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений №355. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №80082868376400 уведомление о расторжении договора вручено ООО ТД «Доля» 28.01.2022. 

Ссылаясь на то, что договор финансовой аренды (лизинга) №69/21-МС от 04.06.2021 считается расторгнутым с 29.01.2022, а также на п. 12.3 Договора финансовой аренды (лизинга), согласно которому при расторжении договора лизинга в одностороннем порядке согласно п. 12.2 договора, Лизингодатель вправе требовать возврата Предмета лизинга либо потребовать уплаты всех лизинговых платежей до конца Графика в качестве возмещения убытков Лизингодателя, ООО «Практика ЛК» обратилось с иском о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) №69/21-МС от 04.06.2021, составляющей 1 454 246,00 рублей, после уточнения иска - 1 346 370 руб. 00 коп.

Ответчик обратился с встречным иском (л.д. 38, 39), в котором, ссылаясь на подтверждение сторонами интереса в сохранении договорных отношений, а также на недобросовестность действий лизингодателя по расторжению договора, просит признать договор действующим.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном, исходил из условий договора, а также правомерности действий истца по первоначальному иску по расторжению договора, не усмотрев оснований для признания договора лизинга действующим.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 16, в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Анализ приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума позволяет сделать вывод, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.

Указанный подход к оценке условий договора лизинга приведен в определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851 по делу N А40-83984/2021.

В рассматриваемом споре в обоснование своих требований истец по первоначальному иску ссылается на положения п. 12.2 договора лизинга, допускающие возможность расторжения договора в одностороннем порядке лизингодателем в случае нарушения лизингополучателем обязанности по уплате очередного лизингового платежа по договору лизинга на срок более 14 календарных дней, и п. 12.3, предусматривающий право лизингодателя потребовать уплаты всех лизинговых платежей до конца графика в качестве возмещения убытков лизингодателя.

Конкретные обстоятельства данного дела позволяют сделать вывод о том, что истец по первоначальному иску при наличии незначительной задолженности на 19.01.2022, равной 47 876 руб. по лизинговым платежам, направил ответчику уведомление о расторжении договора лизинга (л.д.22), указывая на расторжение договора и необходимость возврата имущества не позднее 29.01.2022. 

С учетом вышеизложенных разъяснений суд приходит к выводу о включении лизингодателем в договор лизинга несправедливого договорного условия, нарушающего баланс интересов сторон, которое признается недействительным (ничтожным) в силу ст. 10, 68 АПК РФ, п. 28 Обзора от 27.10.2021.

При оценке доводов заявителя жалобы о незначительности допущенного им нарушения по просрочке уплаты лизинговых платежей суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их обоснованности, руководствуясь критериями, установленными в п. 13 Обзора от 27.10.2021, согласно которому суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. 

Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Указанные разъяснения, касающиеся обоснованности расторжения договора и изъятия предмета лизинга, применимы и к данной ситуации, в которой лизингодатель, не требуя возврата предмета лизинга, ссылаясь на наличие оснований для расторжения договора и п. 12.3 договора, потребовал у лизингополучателя уплаты всех лизинговых платежей до конца графика.

Из материалов дела следует (уведомление от 19.01.2022 о расторжении договора) и подтверждается отзывом на апелляционную жалобу, что задолженность по лизинговым платежам на 19.01.2022 (дату уведомления о расторжении) составляла 47 876 руб., по пени – 24 906,33 руб., при этом после расторжения договора ответчиком также вносились платежи, которые были приняты лизингополучателем. 

С учетом изложенного сумма просроченных лизинговых платежей (47876 руб.) составляла менее 5 % от стоимости предмета лизинга (2,56 % от 1 867 000 руб.), просрочка – менее трех месяцев, а на 30.05.2022 задолженность отсутствовала.

Таким образом, из обстоятельств данного дела, указанных выше, следует, что при рассмотрении дела лизингополучатель подтвердил, что на момент направления уведомления о расторжении договора и на дату рассмотрения спора сумма не уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей и период допущенной просрочки являлась незначительной.

Следовательно, доводы жалобы истца по встречному иску о том, что оснований для отказа от договора лизинга не имелось, суд признает обоснованными, встречный иск подлежит удовлетворению, оснований для удовлетворения первоначального иска с учетом вышеуказанного не имеется.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы истца по встречному иску по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе возлагаются на ответчика по встречному иска в порядке ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении первоначального иска судебные расходы истца по первоначальному иску возмещению за счет ответчика не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, п. 4 ч.1 ст.270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июля 2022 по делу № А60-19636/2022 отменить.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить. 

Признать договор финансовой аренды (лизинга) № 69/21-МС от 04.06.2021 действующим.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова 

 

Судьи

 

Е. И. Гуляева 

 

В. В. Семенов