Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-3378/2019

г. Пенза

18 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2019 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Холькиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарховой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

акционерного общества «Щелково Агрохим» (Заводская ул., д.2, корпус 142, ком.204, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Марьино» (Красная ул., д.104, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (фактический адрес: Западная ул, д.2, с. Колышлейка Кондольского района Пензенской области, 442417) (Московская ул., д.73,  3 этаж, офис 9, 

<

...>)

2) обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн» (ФИО1 ул., д.35А, 2 этаж, офис 20, 

<

...>)

о  взыскании 2 424 559 руб. 27 коп.

при участии:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности,

от ответчиков: 1) ФИО3 - представитель по доверенности,

                          2) не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Щелково Агрохим» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Марьино» и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн» о взыскании солидарно 2 424 559 руб. 27 коп., в том числе: задолженности по договору поставки химических средств защиты растений № 39/2018/СХ/Пз от 28.04.2018 в сумме 2 036 183 руб. 20 коп., неустойки в виде пени, начисленной по условиям п. 6.1. договора за период с 06.07.2018 по 01.02.2019 в сумме 388 376 руб. 07 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 35 123 руб. 00 коп.

Досудебная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

В представленном отзыве на иск, представитель общества с ограниченной ответственностью «Марьино» сумму долга не оспорил, не согласившись с размером начисленной неустойки, ходатайствовал о применении положений ст. 333 ГК РФ.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству, представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн» в пояснениях указал, что управляющей компанией ООО «Марьино» не является, таким образом участником правоотношений по поставке и оплате товара не является.

В ходе судебного разбирательства, истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме к двум ответчикам. Ответчики указывали на факт отсутствия правоотношений между ООО «Марьино» и ООО УК «Леманн».

В судебном заседании 04.06.2019 по ходатайству ООО «Марьино» для предоставления сторонам возможности заключения мирового соглашения объявлялся перерыв до 11.06.2019.

После окончания объявленного перерыва, в судебном заседании 11.06.2019 представитель ООО «Марьино» ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности ознакомится с подлинными товарными накладными, по которым заявлено взыскание задолженности.

В судебном заседании 16.07.2019 представитель истца представил в материалы дела подлинные экземпляры товарных накладных по которым заявлено взыскание задолженности. Представитель ООО «Марьино» сумму основного долга признал, одновременно просил суд снизить размер взыскиваемой нестойки, применив положения ст. 333 ГК РФ. 

В судебное заседание 16.07.2019 представитель ООО Управляющая компания «Леманн» не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей второго ответчика, извещенных надлежащим образом.

Проверив материалы дела, Арбитражный суд Пензенской области установил следующее:

28.04.2018 между АО «Щелково Агрохим» (Истец, Поставщик) и ООО «Марьино» в лице генерального директора управляющей организации - ООО УК «Леманн» (Ответчик, Покупатель) был заключен договор поставки химических средств защиты растений № 39/2018/СХ/ПЗ.

В соответствии с п. п. 1.1 и 1.2 Договора, истец обязан поставить химические средства защиты растений. В свою очередь в силу условий, указанных в п. 4.1 Договора ответчик обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа на 30 банковских дней с момента поставки.

Согласно универсальным передаточным документам № Пз33 от 28.04.18 на сумму 297 360 рублей 00 копеек, №Пз118 от 05.06.18 на сумму 360 000 рублей 00 копеек, №Пз129 от 11.06.18 на сумму 82 500 рублей 00 копеек, №Пз146 от 20.06.18 на сумму 534 957 рублей 72 копейки, №Пз162 от 04.07.18 на сумму 1 058 725 рублей 48 копеек, истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 333 543 рубля 20 копеек. Передача товара обществу с ограниченной ответственностью «Марьино» подтверждается отметкой в товарных накладных, подписью уполномоченных лиц и оттиском печати ответчика.

ООО «Марьино» произвело частичную оплату по договору, что подтверждается следующим платежным поручением: №119 от 14.05.18 на сумму 297 360 рублей 00 копеек.

Таким образом, задолженность ООО «Марьино» составляет 2 036 183 рубля 20 копеек.

23.10.2018 в адрес ООО УК «Леманн» была направлена претензия с требованием в 10-дневный срок полностью погасить образовавшеюся задолженность. 02.11.2018 и 08.11.2018 в адрес ООО «Марьино» была направлена претензия с требованием в 10-дневный срок полностью погасить образовавшеюся задолженность. Данные претензии были получены ответчиками и остались без удовлетворения. 

По состоянию на 01.02.2019 размер пени, начисленных по условиям п. 6.1. договора за период с 06.07.2018 по 01.02.2019 составил 388 376 руб. 07 коп.

На основании вышеизложенного, акционерное общество «Щелково Агрохим» просил арбитражный суд взыскать солидарно с ответчиков в его пользу сумму задолженности по договору поставки в размере 2 036 183 рубля 20 копеек, пени в размере 388 376 рублей 07 копеек, а также уплаченную государственную пошлину в размере 35 123 рубля 00 копеек.

В ходе судебного заседания ООО «Марьино» наличие суммы основного долга не отрицал, в представленном отзыве на иск просил суд снизить размер взыскиваемой нестойки, применив положения ст. 333 ГК РФ.

Ответчики также указали на отсутствие правоотношений между истцом и вторым ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн».

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Пунктом 1.1. договора стороны определили следующее: Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателя химические средства защиты растений, указанные в Приложениях к настоящему Договору (далее именуемые Товар), а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить фактически выбранное количество Товара на условиях настоящего Договора.

Как следует из материалов дела, истец во исполнение условий договора поставки № 39/2018/СХ/ПЗ от 28.04.2018 поставил товар в адрес ответчика. Факт передачи товара покупателю подтверждается универсальными передаточными документами (л.д. 29-35),  подписанными обеими сторонами без замечаний и претензий по качеству, количеству и ассортименту товара.

Представленные в материалы дела подлинные экземпляры универсальных передаточных документов, содержащие печати ООО «Марьино» и подписи с расшифровкой лица, принявшего товар, являются доказательством поставки и приемки товара по договору.

ООО «Марьино» осуществил приемку товара, что подтверждается подписанными обеими сторонами универсальными передаточными документами, следовательно, признал денежные обязательства по оплате товара наступившими и не заявил о ненадлежащем качестве, количестве товара или ненадлежащем оформлении сопроводительных документов. 

Как указывает истец, оплата принятого товара в рамках данного договора поставки в адрес истца от ответчика в полном объеме не поступала.

Таким образом, сумма задолженности ответчика за полученный товар составляет 2 036 183 руб. 20 коп., которую истец и просит взыскать с ответчика.

В ходе предварительного судебного заседания ответчик сумму задолженности за поставленный товар в размере 2 036 183 руб. 20 коп. не оспаривал, доказательств полного или частичного погашения задолженности за поставленный товар в материалы дела не представил.

На основании изложенного, Арбитражный суд Пензенской области считает, что требование о взыскании суммы долга в размере 2 036 183 руб. 20 коп. заявлено истцом правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме на основании ст. ст. 307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса РФ.

В связи с просрочкой оплаты поставленного товара, истец – АО «Щелково Агрохим» начислил ко взысканию с ответчика пени в соответствии с условиями п. 6.1. договора поставки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки в сумме 388 376 руб. 07 коп. за период с 06.07.2018 по 01.02.2019.

В представленном отзыве на иск ООО «Марьино» заявил ходатайство о снижении размера взыскиваемой неустойки, просил суд применить положения ст. 333 Гражданского кодекса РФ, указывая на чрезмерный размер взыскиваемой неустойки.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в том числе в случае просрочки исполнения.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. Неустойка предназначена для компенсации потерь стороны, потерпевшей от неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, и ответчик, согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, несет ответственность в виде уплаты неустойки.

Учитывая, что ответственность заказчика за нарушение срока выполнения обязательств предусмотрена условиями договора, исковые требования о взыскании неустойки заявлены правомерно.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. 

Оценка соразмерности заявленной к взысканию неустойки и право уменьшения ее размера является прерогативой суда. 

Ответчик, заявил ходатайство о применении судом ст. 333 Гражданского кодекса РФ и снижении неустойки, считая её размер несоразмерным последствиям нарушения обязательства. 

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения требования о взыскании нестойки, ответчик указал, что размер неустойки явно чрезмерен. В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, прося снизить начисленную неустойку.

Оценив обстоятельства спора, суд усматривает основания для снижения неустойки.

При определении размера подлежащей взысканию неустойки  на основании п.1 ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации  на суд возлагается обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного ущерба.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ч.3 ст.17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, положения п.1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ устанавливают,  по существу, не только право суда, но и его обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

Из материалов дела не усматривается причинение истцу столь значительного ущерба, который был бы компенсирован взысканием неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Целью неустойки является компенсация негативных последствий кредитора от  неисполнения либо ненадлежащего исполнения  обязательства. Такие последствия прямо из материалов дела не следуют.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации № 263-О от 21.12.2000, пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.07.1997 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 69, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», арбитражный суд пришел к выводу, что правомерно заявленная ответчиком неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению до суммы 194 188 руб. 00 коп. (расчет неустойки произведен, исходя двукратного размера её уменьшения за заявленный период).

Учитывая компенсационную природу неустойки, заявленное ответчиком ходатайство о снижении ее размера, принимая во внимание обстоятельства дела, суд приходит к выводу о необходимости снижения размера неустойки до суммы 194 188 руб. 00 коп.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь  ст.ст. 307, 309, 330, 333, Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признает заявленные истцом требования о взыскании неустойки подлежащими удовлетворению частично, исходя двукратного уменьшения размера заявленных ко взысканию пеней за период с 06.07.2018 по 01.02.2019.

Суд усматривает основания для удовлетворения иска в части долга – в полном объеме, в части заявленной ко взысканию неустойки – частично.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика в полном объеме, поскольку частичное удовлетворение иска состоялось в связи уменьшением неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истца о взыскании долга и неустойки за поставленный товар солидарно с двух ответчиков, суд полагает заявленными необоснованно.

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательств.

Из материалов дела следует, что основанием для предъявления истцом требования о привлечении общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн» к солидарной ответственности является его указание в договоре поставки в качестве управляющей организации ООО «Марьино». 

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, решением единственного участника ООО «Марьино» ФИО4, досрочно, 31.08.2018, прекращены полномочия управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн».

Солидарность обязанности или требования договором поставки, в рассматриваемом случае, не предусмотрена. Какого-либо иного трехстороннего соглашения о солидарной ответственности ответчиков в материалы дела не представлено.

Договор поставки, на основании которого истец основывает свои требования, не содержат условий, вытекающих из положений статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рассматриваемой ситуации ни законом, ни договором не предусмотрена солидарная ответственность применительно к спорным правоотношениям.

По правилам пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц); в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Как установлено судом, ООО Управляющая компания «Леманн» не является стороной договора поставки № 39/2018/СХ/Пз от 28.04.2018 и на основании пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано должником перед истцом. Рассматриваемые отношения являются самостоятельными и не могут служить основанием для привлечения общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн» к солидарной ответственности за неисполнение обязанности по оплате поставленного в адрес ООО «Марьино» товара.

На основании изложенного, у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для возложения солидарной ответственности на общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования акционерного общества «Щелково Агрохим» удовлетворить частично за счет первого отвветчика, расходы по уплате государственной пошлины по делу отнести на ответчика полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Марьино» в пользу акционерного общества «Щелково Агрохим» сумму 2 230 371 руб. 20 коп., в том числе основной долг в сумме 2 036 183 руб. 20 коп., неустойку в сумме 194 188 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 123 руб. 00 коп. 

В остальной части иска отказать.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Леманн» отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения  в полном объеме.

        Судья                                                М.Н. Холькина