АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2018 года

Дело №

А56-16461/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.А.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Карпенко Д.Ю. (доверенность от 14.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Регион Управление» Никитиной Н.В. (доверенность от 08.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Автолайнер» Абраменко Е.М. (доверенность от 17.11.2017),

рассмотрев 07.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион Управление» Гурова Александра Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу № А56-16461/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 по делу № А56-16461/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Регион Управление», место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера «А», ОГРН 1066027013799, ИНН 6037002005 (далее – ООО «Регион Управление», Общество), введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Дворяшин Владимир Иванович. 

Решением того же суда 02.12.2014 ООО «Регион Управление» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыто конкурсное производство. 

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Дворяшина В.И., о чем сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.12.2014 № 237.

Определением суда от 24.12.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Гуров Александр Игоревич.

Для целей участия в данном деле о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Автолайнер», место нахождения: 102236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера «А», ОГРН 1047839006380, ИНН 7840012244 (далее – ООО «Автолайнер», Компания), 25.02.2015 обратилось в суд с заявлением о включении своих требований в сумме 325 000 000 руб. (задолженности) в реестр требований кредиторов Управления (далее – Реестр).  

Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 26.05.2015 увеличила заявленные требования до 530 870 963 руб. 02 коп. (неосновательного обогащения). 

Определением суда первой инстанции от 23.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 требование ООО «Автолайнер» в сумме 530 870 963 руб. 02 коп.  признано обоснованным и включено третью очередь Реестра.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2017 по делу № А56-16461/2014 определение от 23.07.2016 и постановление от 10.11.2016 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением от 10.11.2017, требования ООО «Автолайнер» в размере 530 870 963 руб. 02 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в Реестр.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Регион Управление» просит отменить определение от 11.07.2017 и постановление от 10.11.2017 и принять новый судебный акт − об отказе ООО «Автолайнер» в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие исполнение Обществом договорных обязательств перед ООО «Автолайнер» и отсутствие задолженности перед ним.

В судебном заседании представители Общества и публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее − ПАО «Сбербанк России») поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Представитель ООО «Автолайнер» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в качестве обоснования своих требований к должнику ООО «Автолайнер» представило в суд первой инстанции выписки по своим банковским счетам (открытым в ПАО «Сбербанк России», открытом акционерном обществе «Банк ВТБ», открытом акционерном обществе «Энергомашбанк», открытом акционерном обществе «Банк БФА» и открытом акционерном обществе «Балтинвестбанк») за период со 02.12.2011 по  31.08.2013, подтверждающих перечисление заявителем в пользу                        ООО «Регион Управление», а также в пользу третьих лиц (по распоряжению последнего) денежных средств на заявленную сумму со ссылкой в качестве оснований на Договор № 4/к. При этом доказательства, подтверждающие основания перечисления денежных средств по указанному Договору № 4/к в пользу должника, у заявителя отсутствуют.

Из материалов рассматриваемого дела также следует, что и в отношении заявителя решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2014 по делу № А56-47748/2014, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Компании утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич. Данным обстоятельством заявитель объясняет отсутствие в его распоряжении доказательств, подтверждающих правовое основание для перечисления в пользу должника денежных средств на указанную сумму.   

Напротив, возражая против заявленных требований Компании, как по размеру, так и по основанию, конкурсный управляющий Общества в свою очередь представил целый ряд письменных доказательств, которые ставят под сомнение требование о неосновательном обогащении должника.

В частности, по условиям упомянутого Договора № 4/к, по поручению ООО «Автолайнер» (комитента) ООО «Регион Управление» (комиссионер) обязался от своего имени и за счет комитента совершать для последнего сделки с третьими лицами, а также производить иные действия, направленные на закупку (и/или организацию закупки) мясной продукции, включающую доставку, хранение и реализацию этой продукции. Также в обязанности комиссионера входило оформление ветеринарных документов на закупаемую и реализуемую мясную продукцию. 

Кроме того, комиссионер обязан изучать рынок предложений и сбыта продукции, рекламировать продукцию, а также совершать иные действия, способствующие скорейшему продвижению упомянутой продукции. 

Для достижения цели Договора № 4/к и интересов комитента, комиссионер вправе привлекать денежные средства у третьих лиц на условиях займа (кредита).

При этом все заключаемые комиссионером договоры с третьими лицами должны иметь прямое отношение к Договору № 4/к и поручениям комитента. В этой связи все расчеты комиссионера с третьими лицами осуществляются за счет комитента, в том числе путем непосредственного перечисления комитентом денежных средств на счет комиссионера. Также комиссионер вправе использовать на расчеты с контрагентами (в рамках Договора № 4/к) денежные средства, поступившие от покупателей продукции, предназначенные для перечисления комитенту.           

За исполнение своих обязательств комиссионер ежемесячно получает вознаграждение.  

Из материалов данного обособленного спора видно, что в подтверждение исполнения Договора № 4/к должник представил договоры, заключенные с третьими лицами, касающиеся приобретения, продажи продукции, хранения, доставки и экспедиции продукции, рекламы продукции, ветеринарной проверки продукции. Также в соответствии с условиями Договора № 4/к, комитент и комиссионер подписывали финансовые отчеты за конкретный отчетный период, в которых отражали совершенные взаимные операции и задолженность друг перед другом. 

Кроме того, между Компанией (покупатель) и Обществом (поставщик) 01.10.2012 заключен договор поставки № М-1/2012/10, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать мясопродукты. Факт исполнения этого договора должник подтвердил товарными накладными, содержащими отметки покупателя о принятии товара.

Так, по данным ООО «Регион Управление» за период с 02.12.2011 по 22.05.2013 в пользу ООО «Автолайнер» перечислено 421 445 640 руб. 64 коп., при этом по данным акта сверки за март 2013 года Компания имеет задолженность перед Обществом в сумме 383 786 463 руб. 65 коп. Причем данный акт сверки взаимных расчетов содержит сведения об операциях, указанных ООО «Автолайнер» в своем уточненном заявлении, а также подтвержденных платежными поручениями Компании, которыми перечислялись денежные средства по письмам Общества в пользу третьих лиц.    

Включая требования ООО «Автолайнер» в реестр требований кредиторов ООО «Регион Управление» в полном объеме, суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд), посчитал, что поскольку должник не опроверг доводы кредитора документально и не представил бесспорных доказательств наличия оснований для получения от Компании денежных средств в размере 530 870 963 руб. 02 коп., то на стороне Общества возникло неосновательное обогащение. 

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012    № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В данном случае в подтверждение наличия у Общества неосновательного обогащения кредитор представил только выписки по своим расчетным счетам, согласно которым Компания осуществила платежи в пользу Общества в размере 530 870 963 руб. 02 коп.  в период с 02.12.2011 по 21.08.2013. 

Как полагает Компания, платежи были осуществлены без встречного предоставления. При этом доказательства отсутствия встречного предоставления подателем жалобы в материалы настоящего обособленного спора не представлены. 

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что бремя доказывания наличия оснований для получения денежных средств лежит на должнике, поскольку именно на кредитора, заявившего требование к должнику, возложена обязанность доказать обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названной нормы в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статей 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, подтверждающих наличие неосновательного обогащения на стороне должника.

Сама по себе выписка по расчетному счету не свидетельствует о перечислении денежных средств в отсутствие встречного предоставления, тем более при наличии отчетов комиссионера, актов сверки взаимных расчетов и первичных документов, подтверждающих исполнение Обществом заключенных с Компанией договоров комиссии и поставки, а также принятие кредитором такого исполнения.

Поскольку Компания не доказала наличия совокупности фактических обстоятельств, а именно приобретения или сбережения должником спорных денежных средств за счет ООО «Автолайнер» и отсутствие правовых оснований для их получения должником, вывод судов о наличии у должника задолженности перед кредитором на заявленную сумму является необоснованным и не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что утверждение ООО «Автолайнер» о перечислении спорных денежных средств на столь значительную сумму во исполнение несуществующего обязательства может свидетельствовать о совершении платежей в условиях осведомленности плательщика об отсутствии соответствующих обязательств, т.е. о наличии предусмотренного пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ обстоятельства, исключающего взыскание неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что определение от 11.07.2017 и постановление от 10.11.2017 следует отменить.

Поскольку фактические обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора в указанной части, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако при принятии обжалуемых судебных актов суды неверно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований рассматривать спорные денежные средства, перечисленные Обществом Компании, в качестве неосновательного обогащения должника, поскольку спорные денежные средства перечислены во исполнение заключенного между Компанией и Обществом Договора № 4/к в отсутствие доказательств использования должником денежных средств не по назначению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу № А56-16461/2014 отменить.

Во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Регион Управление», место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера «А», ОГРН 1066027013799, ИНН 6037002005, требования общества с ограниченной ответственностью «Автолайнер», место нахождения: 102236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера «А», ОГРН 1047839006380, ИНН 7840012244, в размере 530 870 963 руб. 02 коп. отказать.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

 

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.В. Яковец