АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-3257/2022

г. Калуга

09» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «02» апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «09» апреля 2024 года      

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Антоновой О.П.,

                                                                           Нарусова М.М.,

без участия представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А08-3257/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 по делу № А08-10600/2020 в отношении ФИО1 (далее - ФИО1, должник) введена процедура реализации имущества гражданина, должник признан несостоятельным (банкротом), отказано в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2 (далее - ФИО2, истец, финансовый управляющий) 

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бентопром» (далее - ответчик, ООО «Бентопром») об обязании в течение семи дней предоставить финансовому управляющему ФИО2 электронную и (или) бумажную копию: выписок по счетам ООО «Бентопром» по счетам 40702810400000003559 (Банк ИПБ (АО)), 40702810405000002846 (АО Банк «Национальный стандарт», 40702810695020200532 (ПАО Банк ФК «Открытие») за период с 11.10.2018 по дату предоставления сведений; электронной бухгалтерской базы «Информационная база 1С: бухгалтерия» или иной используемой ответчиком специализированной компьютерной программы для ведения хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета (полные сведения, содержащиеся в ней), содержащую сведения с 2018 по дату ее предоставления; ведомости по начислению заработной платы за период с 11.10.2018 по дату ее предоставления; реестр договоров общества, заключенных с контрагентами, содержащий существенные условия таких договоров, включая цену и предмет, за период с 2019; взыскать с ООО «Бентопром» в пользу конкурсной массы ФИО1 неустойку на случай неисполнения решения суда в течение семидневного срока, исчисляемого с момента вступления судебного акта в законную силу, в размере 1000 за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели после истечения семидневного срока на исполнение решения суда, далее - 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели после истечения семидневного срока на исполнение решения суда, при дальнейшем неисполнении решения суда по делу размер судебной неустойки подлежит увеличению на 1000 руб. в день еженедельно (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2023 в иске отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 указанное решение отменено, иск оставлен без рассмотрения, распределены судебные расходы.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление второй инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Кассатор ссылается на то, что с даты признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина финансовый управляющий в силу абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в связи с чем, как полагает финансовый управляющий, у него возникло соответствующее право на получение информации.

Представитель ответчика в письменном отзыве возражал против доводов кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до 03.08.2018 участниками ООО «Бентопром» являлись: ФИО3 с размером доли 0,02% уставного капитала и ФИО1 с размером доли 99,98% уставного капитала, также являвшийся генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением Старооскольского городского суда от 28.08.2019 по гражданскому делу № 2-3323/2019 исковые требования ФИО4 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества частично удовлетворены: доля в размере 99,98% в уставном капитале ООО «Бентопром» признана совместной собственностью ФИО4 к ФИО1 За ФИО4 признано право собственности на долю в размере 49,99% в уставном капитале ООО «Бентопром».

03.08.2021 инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Белгороду (далее - ИФНС России по г. Белгороду) принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Бентопром», в результате которых внесены записи о ФИО4 и ФИО1 как участниках общества с долями в размере 49,99%.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.03.2022 по делу № А08-11093/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.10.2022, признано недействительным решение ИФНС России по г. Белгороду от 03.08.2021 о государственной регистрации изменений сведений об ООО «Бентопром».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.08.2023 (дата подачи иска) в отношении ООО «Бентопром», ФИО1 является участником общества, обладающим долей уставного капитала общества в размере 49,99%.

В целях дальнейшей реализации имущества должника в процедуре реализации имущества финансовым управляющим в адрес ООО «Бентопром» направлен запрос о предоставлении финансово-хозяйственных документов общества.

В ответ на запрос общество направило в адрес финансового управляющего часть учредительных документов, бухгалтерскую отчетность за 2019 и 2020, выписки в отношении объектов недвижимости.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы необходимы истцу для проведения процедур в отношении ФИО1, являющегося участником ООО «Бентопром», а именно: для установления действительной стоимости имущества должника в виде доли в уставном капитале, для анализа совершенных последним сделок со своими контрагентами, которые могли повлиять на стоимость актива должника, финансовый управляющий обратился с настоящим иском в порядке, предусмотренном для разрешения корпоративного спора.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что ответчик в ходе рассмотрения дела удовлетворил заявленные истцом требования, за исключением предоставления электронной версии бухгалтерской базы специализированной компьютерной программы, используемой для ведения хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета, в связи с невозможностью передачи электронной базы.

Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя исковые требования без рассмотрения, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Как изложено в пункте 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, требования о предоставлении информации (документов) к хозяйственным обществам могут предъявляться не только его участниками, но и иными лицами (например, арбитражными управляющими, налоговыми, антимонопольными органами и рядом других лиц).

Необходимо заметить, что споры о предоставлении информации указанным субъектам не являются корпоративными, поскольку в упомянутых случаях такой порядок регулируется не нормами корпоративного права, а соответствующими положениями иных нормативных правовых актов (например, пунктом 1 статьи 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 93 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 25.4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и др.).

В силу п. 1 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Абзацем 5 пункта 7 статьи 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено право финансового управляющего получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Необходимость истребования запрашиваемых сведений обусловлена исполнением финансовым управляющим возложенных на него статьей 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей (принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок).

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу должника, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для реализации данных норм на основании пункта 1 статьи 213.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит применению правило, закрепленное в пункте 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Применительно к делу о банкротстве гражданина это регулирование означает, что должник обязан передать финансовому управляющему сведения о принадлежащем ему имуществе и само имущество, при этом обязанность совершить активные действия по передаче имущества финансовому управляющему лежит на должнике.

В пункте 9 статьи 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что гражданин обязан предоставлять финансовому управляющему по его требованию любые сведения о составе своего имущества, месте нахождения этого имущества, составе своих обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения в течение пятнадцати дней с даты получения требования об этом.

При неисполнении гражданином указанной обязанности финансовый управляющий направляет в арбитражный суд ходатайство об истребовании доказательств, на основании которого в установленном процессуальным законодательством порядке арбитражный суд выдает финансовому управляющему запросы с правом получения ответов на руки.

Согласно разъяснениям пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее - постановление Пленума № 45), при неисполнении гражданином указанной обязанности финансовый управляющий вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об истребовании доказательств у третьих лиц (абзац 2 пункта 9 статьи 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Данное ходатайство предъявляется финансовым управляющим и рассматривается судом по правилам ст. 66 АПК РФ, по результатам его рассмотрения суд может выдать финансовому управляющему запросы с правом получения ответов на руки.

Суд второй инстанции верно указал на то, что вопросы об истребовании судом сведений по ходатайству финансового управляющего требуют установления судом обстоятельств наличия связи истребуемых сведений с целями процедуры банкротства и наличия у соответствующего лица необходимых сведений. Применительно к положениям п. 9 ст. 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» прерогатива определения круга сведений, подлежащих представлению финансовому управляющему, должна принадлежать суду.

Институт истребования финансовым управляющим документации у должника предназначен для обеспечения исполнения обязанности по выявлению имущества должника, обеспечению его сохранности и преследует основную цель по наиболее полному формированию конкурсной массы должника и удовлетворению требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями в пункте 42 постановления Пленума № 45, целью положений пункта 3 статьи 213.4, пункта 6 статьи 213.5, пункта 9 статьи 213.9, пункта 2 статьи 213.13, пункта 4 статьи 213.28, статьи 213.29 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их системном толковании является обеспечение добросовестного сотрудничества должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами; в случае, когда на должника возложена обязанность представить те или иные документы в суд или финансовому управляющему, судами при рассмотрении вопроса о добросовестности поведения должника должны учитываться наличие документов в распоряжении гражданина и возможность их получения (восстановления).

В случае умышленного сокрытия имущества должник несет ответственность в соответствии с действующим законодательством, в том числе в виде неосвобождения его от обязательств (абзац третий пункта 9 статьи 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», последний абзац пункта 42 постановления Пленума № 45).

Указанное означает, что как заявление финансовым управляющим ходатайства об истребовании документации, так и рассмотрение судом такого заявления не может производиться формально, так как цель удовлетворения такого заявления - не вынесение судебного акта с целью разрешения корпоративного спора, а реальное получение (либо объективная возможность такового) документации должника для целей выявления его имущества, формирования конкурсной массы должника и расчетов с кредиторами; кроме того, установление факта уклонения должника от передачи документации может повлечь правовые последствия, предусмотренные абзацем пятым пункта 4 статьи 213.28 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в виде неприменения в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств.

При рассмотрении вопроса об истребовании документов в рамках дела о банкротстве в порядке п. 9 ст. 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и при рассмотрении исковых требований об обязании предоставить финансово-хозяйственные документы юридического лица его участнику, подлежат установлению различные обстоятельства, к участию в споре привлекается различный круг лиц.

Суд второй инстанции правомерно указал на то, что ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлен специальный порядок получения финансовым управляющим сведений об имуществе должника, предусматривающий истребование необходимых сведений непосредственно у гражданина, в случае их непредставления либо в целях проверки достоверности представленных сведений - обращение в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) физического лица, в порядке статьи 66 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что доказательств обращения финансового управляющего к ФИО1 с запросом о предоставлении сведений, касающихся действительной стоимости его доли в ООО «Бентопром», в материалы дела не представлено. Ходатайство об истребовании таких сведений в рамках дела о банкротстве № А08-10600/2020 заявлено не было.

Законодательством о банкротстве не исключается защита корпоративных прав участников хозяйственных обществ. В частности, судебной практикой выработан правовой подход, направленный на соблюдение охраняемого законом интереса иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве (пункт 4 статьи 21 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Такой подход направлен на согласование норм двух законов: ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из пункта 10 статьи 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что сведения, составляющие личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну, предоставляются финансовому управляющему в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами.

Сведения, составляющие личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну и полученные финансовым управляющим при осуществлении своих полномочий, не подлежат разглашению, за исключением случаев, установленных федеральными законами. За разглашение сведений, составляющих личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну, финансовый управляющий несет гражданско-правовую, административную, уголовную ответственность.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование финансового управляющего об истребовании финансово-хозяйственных документов ООО «Бентопорм» не относится к корпоративным спорам.

Суд округа считает необходимым отметить, что в рассматриваемом случае требования истца предъявляются не в защиту корпоративных прав ФИО1, а в интересах формирования конкурсной массы должника, в связи с чем подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО1

Таким образом, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 148, пунктом 3 статьи 269 АПК РФ, апелляционный суд правомерно отменил решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2023 и оставил иск без рассмотрения.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемое постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда второй инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А08-3257/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                           О.П. Антонова

 

                                                                                     М.М. Нарусов