Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-48320/25

г. Москва

04 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Каскеновым М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМЗКОНСАЛТ" (302043, ОРЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ОРЁЛ, ПР-Д КРОМСКОЙ, ВЛД. 16, ПОМЕЩ. 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2020, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1, ФИО2

о взыскании задолженности в размере 9 200 000 руб.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АМЗКОНСАЛТ" обратилось с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности в размере 9 200 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против заявленных требований по доводам отзыва и дополнений к нему.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, и их представителей, суд не считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "АМЗКОНСАЛТ" (истец, покупатель) и ФИО1, ФИО2 (продавцы, покупатели) заключен Предварительный договор 50АВ5037480 от 11.03.2022 г.

Согласно п. 1 Предварительного договора стороны обязуются не позднее 15.04.2022 г. заключить договор купли-продажи 100% долей (Основной договор) в уставном капитале ООО «МонолитИнвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2013, 140000, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЛЮБЕРЦЫ, ПР-Д КОТЕЛЬНИЧЕСКИЙ, Д.14А, СТРОЕНИЕ ЛИТЕРА К, ОФИС 5).

В качестве гарантии заключения в будущем Основного договора Стороны договорились о внесении Покупателем задатка в размере 9 200 000 руб. (п. 9 Предварительного договора).

Платежным поручением № 6 от 13.03.2022 г. на сумму 4 600 000 руб. ФИО1 был перечислен задаток, платежным поручением № 7 от 14.03.2022 г. на сумму 4 600 000 руб. ФИО2 был перечислен задаток.

Как утверждает истец, до настоящего времени ни одна из сторон не осуществила действия к заключению основного договора, что свидетельствует об отсутствии интереса. На основании чего, истец полагает о наличии оснований для возврата уплаченного достатка.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке производно и зависимо от основного обязательства, обеспечиваемого задатком.

В силу пункта 11 Предварительного договора сумма задатка входит в стоимость 100 % доли Общества, указанной п. 4.1 настоящего Договора. В п. 12 Предварительного договора стороны согласовали, что в случае расторжения договора, либо не заключения Основного договора по вине Покупателя, задаток не возвращается.

Исходя из вышеприведенных условий заключенного между сторонами предварительного договора, перечисленный задаток в размере 9 200 000 руб. является частью платежа в счет оплаты по договору купли-продажи доли и в то же время обеспечивает исполнение обязательств другой стороны по договору.

По смыслу статьи 426 ГК РФ предварительный договор предусматривает обязанность заключить в будущем основной договор и право в судебном порядке понудить другую сторону заключить основной договор.

Таким образом, правовая природа предварительного договора, обеспечиваемого задатком, не подразумевает наличие у кредитора по нему самостоятельных требований по взысканию денежных средств с должника без одновременного рассмотрения требований о понуждении к заключению основного договора купли-продажи доли и переходе права собственности на долю.

Более того, ответчик указал, что в п. 4.3 предварительного договора стороны оговорили условие, в соответствии с которым до подписания Основного договора (т.е до 15.04.2022) ООО «АМЗКОНСАЛТ» открывает два безотзывных покрытых аккредитива на сумму 220 000 000 рублей (по 110 000 000 рублей на каждого продавца) в АО БАНК ДОМ.РФ, об открытии которых и их условиях банк-эмитент сообщает продавцам. Исполняющим банком является АО БАНК ДОМ.РФ, условием исполнения аккредитива (перечисления денег продавцам, частичной оплаты проданной доли) являются: переход права собственности на долю в уставном капитале к ООО «АМЗКОНСАЛТ» и подтверждения факта нахождения в собственности ООО «МонолитИнвест» земельного участка с КН 50:22:0000000:97083.

Никаких сообщений ФИО2, ФИО1 от банка эмитента или от ООО «АМЗКОНСАЛТ» об открытии двух безотзывных покрытых аккредитива на сумму 220 000 000 рублей (по 110 000 000 рублей на каждого продавца) не поступало.

ФИО1 и ФИО2 отмечают, что 15.04.2022 истек срок, до которого ООО «АМЗКОНСАЛТ» по условиям предварительного договора от 11.03.2022 должно было открыть два безотзывных аккредитива и заключить Основной договор купли продажи долей в уставном капитале ООО «МонолитИнвест» с ответчиками.

Наряду с этим,

При таких обстоятельствах, в том числе с учетом из установленных арбитражных судом обстоятельств Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2025 г. по делу А40-166232/23-30-263Б следует, что Основной договор не заключен именно по вине ООО «АМЗКОНСАЛТ», которое не исполнило принятые на себя возникшие обязательства по предварительному договору, следовательно, задаток возврату не подлежит.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.У. Узденов