ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6228/2021

г. Вологда

21 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и             Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Зеленцовой Ю.А.,  

при участии от ответчика ФИО1 по доверенности от 27.06.2024, от истца ФИО2 по доверенности от 08.02.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от  06 мая 2024 года по делу          № А66-6228/2021,

у с т а н о в и л :

ФИО4, участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Катюша» (ОГРН 

<

***>,              ИНН  

<

***>; 170024, 

<

...>; далее – Общество) 13.05.2021 направила в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) исковое заявление, уточненное в ходе судебного разбирательства, о признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2020  нежилого помещения с кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Нежилое помещение), заключенного между Обществом и ФИО3 (далее – договор купли-продажи от 19.03.2020), а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением суда от 06.05.2024 договор купли-продажи от 19.03.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Нежилого помещения Обществу. С ФИО3 в пользу ФИО4 взыскано 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

ФИО3 с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на факт одобрения собранием участников Общества договора купли-продажи от 19.03.2020. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что денежные средства фактически не вносились ФИО3 в кассу Общества не может быть признан обоснованным, в материалах дела имеется достаточный объем доказательств движения денежных средств с момента их внесения в кассу Общества до момента их внесения на его расчетный счет. Считает, что факт внесения арендной платы в пользу Общества после заключения спорного договора с ответчиком не свидетельствует о его мнимости, поскольку контрагенты-арендаторы и ресурсоснабжающие организации не могли вступить в правоотношения с ответчиком до внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости. Кроме того, апеллянт не согласен с выводом суда об аффилированности ответчика и третьего лица. Ссылается на несение ФИО3 бремени содержания спорного имущества, а также исполнения обязанностей налогового агента.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

ФИО5 в отзыве поддержал апелляционную жалобу ФИО3

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании просили оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.12.2002. Также в ЕГРЮЛ внесены записи об участниках Общества – ФИО5 (запись от 26.09.2014 о принадлежности ему доли в уставном капитале Общества в размере 55 %),  ФИО4 (запись от 01.07.2015 о принадлежности ей доли в Обществе в размере 45 %); а также запись от 01.07.2015 о ФИО5 как о руководителе (директоре) Общества. 

Обществу на праве собственности принадлежало Нежилое помещение, которое сдавалось им в аренду, а впоследствии было продано ФИО3 по спорному договору купли-продажи от 19.03.2020 (государственная регистрация права покупателя от 18.06.2020 за номером 69:40:0300023:186-69/2020-5). 

Цена имущества определена сторонами на основании отчета № 1777 об оценке рыночной стоимости в размере 5 498 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи от 19.03.2020).

Совершение спорной сделки одобрено участниками Общества, что подтверждается решением общего собрания от 21.06.2019.

ФИО4, полагая, что договор купли-продажи от 19.03.2020  является недействительным в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 13.03.2001 № 62, постановлений Президиума ВАС РФ от 03.07.2007 № 1115/07, от 02.11.2010 № 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Судом первой инстанции установлено, что Нежилое помещение являлось единственным активом и источником дохода Общества, в связи с этим совершение спорной сделки фактически привело к прекращению деятельности Общества.

Согласно проведенной в рамках дела № А66-6097/2021 экспертизе сумма договора купли-продажи Нежилого помещения общей площадью 100,4 кв. м рыночной стоимостью 8 715 000 руб. с учетом беспроцентной рассрочки на 2 года с условием возможности гашения оставшейся части любыми платежами и в любое время в течение периода рассрочки, без залога проданного нежилого помещения до момента полной его оплаты на дату продажи 19.03.2020 составляет 10 133 465 руб.

В рассматриваемом случае ущерб интересам Общества усматривается в занижении стоимости отчужденного имущества по сравнению с рыночной стоимостью. 

Таким образом, в результате отчуждения Нежилого помещения Общество утратило свой основной актив по заведомо невыгодной для Общества сделке, приводящей к прекращению его деятельности.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 19.03.2020 оплата цены имущества производится покупателем в следующем порядке: 2 500 000 руб. оплачивается покупателем в течение 3 дней с момента государственной регистрации перехода прав по договору; 2 998 000 руб. оплачивается покупателем в течение двух лет с момента подписания договора любыми суммами и любыми способами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.

Сделка заключена без обременения на период рассрочки, что не обеспечивает интересы Общества при неисполнении ФИО3 обязательств по оплате.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ФИО3  не представлено в материалы доказательств, подтверждающих наличие у нее финансовой возможности исполнить обязательства по договору купли-продажи, в том числе возможности 13.07.2020 внести в кассу Общества 2 500 000 руб.  

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения сделки ФИО3 находилась в декретном отпуске, не имела официального источника доходов, а супруг ФИО3 – ФИО6 признан несостоятельным (банкротом) определением суда от 08.12.2021 по делу № А66-14120/2021.

Кроме того согласно ответу Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области от 27.10.2023 № 32-10/16930 в отношении ФИО3 сведения о доходах за период с 2017 по 2020 годы отсутствуют.

Оплата второй части денежных средств по договору в размере                   2 998 000 руб. не произведена, мер по взысканию с ФИО3 задолженности по спорному договору, а также процентов за просрочку исполнения обязательств, Обществом не принято.

В силу пункта 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4 указания Центрального Банка Российской Федерации от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в соответствии с пунктом 15 статьи 4 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», на дату проведения наличных расчетов. Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Поскольку цена Нежилого помещения, установленная пунктами 2.1, 2.2 договора, превышает предельный размер наличных расчетов, то добросовестный покупатель должен был произвести оплату в безналичном порядке.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение требований статей 65, 68 АПК РФ доказательств реального перечисления или передачи денежных средств Обществу не представлено.

Судом установлено, что ранее все денежные поступления осуществлялись на счет Общества, открытый в банке. В связи с чем суд критически оценил единственный кассовый чек от 13.07.2020 на сумму 2 500 000 руб., пробитый на кассе, оформленной незадолго до совершения спорной сделки  (21.02.2020) и снятой с учета 01.12.2021. 

Как верно указано судом, Общество, заключив оспариваемый договор купли-продажи от 19.03.2020, сдало Нежилое помещение в аренду                         ООО «Хлебница-Смоленск» по договору от 01.04.2020 № 3/20 и получало от ООО «Хлебница-Смоленск» денежные средства по вышеуказанному договору, а также продолжало оплачивать коммунальные платежи за проданные помещения.

Таким образом, вывод суда о том, что оспариваемая сделка заключена на нерыночных условиях при отсутствии какой-либо экономической целесообразности, следует признать законным и обоснованным.

Заявляя о признании недействительным договора купли-продажи от 19.03.2020, истец просил применить последствия недействительности сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах спорное имущество правомерно возвращено в собственность Общества.

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе                  не содержится. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт, не установлено. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно  и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями  110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 мая 2024 года по делу № А66-6228/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета                 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова