АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-675/2025

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

14 августа 2025 г.                                                                                         г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шубиной И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца по доверенности от 11.11.2024 – ФИО1 (онлайн),

дело по исковому заявлению

акционерного общества "Метан Кузбасса", Кемеровская область, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", г. Москва, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

о признании бесхозяйными, передаче в распоряжение истца обыкновенных именных акций, находящихся на лицевых счетах, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислить на счет эмитента

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5, 

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8,

ФИО9,

ФИО10,

ФИО11,

ФИО12,

ФИО13,

ФИО14,

ФИО15,

ФИО16,

ФИО17,

ФИО18,

ФИО19,

ФИО20,

ФИО21,

ФИО22,

ФИО23,

ФИО24

у с т а н о в и л:

акционерное общество "Метан Кузбасса" обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о признании бесхозяйными 2 244 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20644-N) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, передаче в распоряжение истца указанных акций, обязании списать акции с лицевых счетов граждан и зачислить на счет эмитента.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24.

29.07.2025 в суд поступило заявление об изменении исковых требований, которым истец просит о признать бесхозяйными 1 598 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20644-N) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО16, ФИО17, ФИО19, передаче в распоряжение истца указанных акций, обязании списать акции с лицевых счетов граждан и зачислить на счет эмитента.

Изменение исковых требований принято судом к производству в порядке ст. 49 АПК РФ.

В настоящее судебное заседание ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили.

Руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

От АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." поступил отзыв, согласно которому регистратор не имеет возражений относительно удовлетворения исковых требований в случае, если будет установлено отсутствие притязаний на спорные акций либо отсутствие правовых оснований для таких притязаний, поскольку вынесение судебного акта о передаче их эмитенту посредством зачисления акций на его счет (казначейский счет) будет являться основанием для проведения соответствующих операций в реестре. Путем вынесения решения суда будет устранена ситуация, при которой спорные акции не имеют правоспособного владельца.

Более подробно доводы изложены в отзыве.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Согласно имеющимся в деле доказательствам АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." ведет реестр владельцев ценных бумаг АО "Метан Кузбасса" с 13.07.1998 г. на основании договора №90 о ведении реестра.

В соответствии со списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам АО "Метан Кузбасса" из 50 150 обыкновенных акций форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20644-N) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию 1 598 обыкновенных акций, учтены на лицевых счетах ФИО2 340 акций, ФИО3 34 акции, ФИО5 340 акций, ФИО7 34 акции, ФИО8 170 акций, ФИО9 34 акции, ФИО11 34 акции, ФИО12 170 акций, ФИО13 34 акции, ФИО16 340 акций, ФИО17 34 акции, ФИО19 34 акции.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 ГК РФ, пункт 1 статьи 25 Закона N 208-ФЗ).

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу Закона N 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Судом установлено, что в отношении ФИО3, ФИО19, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО13, ФИО17 записи акта о смерти во ФГИС "ЕГР ЗАГС" отсутствуют. ФИО16 умер 05.12.2020 г.

Привлеченные в дело акционеры и их наследники в суд не явились, пояснения относительно утраты интереса к акциям не дали, данные о себе в реестре акционеров не актуализировали.

При этом Закон N 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

Совокупность правомочий, представляющих собой содержание права собственности в Российской Федерации, является конституционно защищаемой государством. Статья 35 Конституции Российской Федерации закрепляет и декларирует охрану и защиту права собственности любого субъекта права. Никто не может быть лишен имущества без вступившего в законную силу решения суда; отчуждение имущества может быть произведено только в предусмотренных законом случаях.

 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Согласно п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно имеющимся в материалах дела протоколам общих собраний акционеров АО "Метан Кузбасса" (его правопредшественника – ЗАО "Метан Кузбасса") от 11.06.2016 г., 16.06.2017 г., 16.06.2018 г., 31.05.2019 г., 30.05.2020 г., 05.06.2021 г., 28.05.2022 г., 25.05.2023 г., 25.05.2024 г. ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО16, ФИО17, ФИО19 участия в указанных собраниях не принимали.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об утрате названными акционерами интереса к участию в управлении корпорацией, что, в свою очередь, свидетельствует об их выходе из корпорации и применительно к положениям ст. 225 ГК РФ расценивается судом как отказ акционеров от принадлежащих им акций.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ ввиду следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 1 598 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20644-N) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, находящихся на лицевых счетах:

№ лицевого счета

ФИО

Данные документа

Количество акций

50

АРУТЮНЯН ЮРИЙ

ЭММАНУИЛОВИЧ

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 27.03.1981 г. 46 ом г. Москвы

340

24

ФИО3

ФИО25 НИКИФОРОВНА

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 04.03.1977 г. ОВД Майнинского РИК Алтайского края

34

62

ФИО5

ГЕОРГИЙ

НИКОЛАЕВИЧ

Паспорт гражданина СССР I -МЮ № 530321 выдан 06.01.1976 г. 128 ом г. Москвы

340

51

ФИО7 ИВАН

АЛЕКСАНДРОВИЧ

Паспорт гражданина СССР II -МЮ № 738946 выдан 11.05.1976 г. 6 ом г. Москвы

34

34

ДЮПИН АНАТОЛИЙ

ЮРЬЕВИЧ

Паспорт гражданина СССР III -ЛО № 679988 выдан 13.04.1978 г. 4 ом г. Белово Кемеровской области

170

73

ФИО9 ВАЛЕРИЙ

СЕМЕНОВИЧ

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 03.05.1977 г. ОВД Междуреченского ГИК Кемеровской области

34

21

ФИО11 ВИКТОР

ГАВРИЛОВИЧ

Паспорт гражданина СССР VIII-ТО №567265 выдан 26.12.1980 г. ОВД Змеиногорского ГИК Алтайского края

34

44

ФИО12

Паспорт гражданина РФ 

<

...> выдан 04.09.2000 г.

Беловским УВД Кемеровской обл.

170

56

ФИО13

НАТАЛИЯ

СЕРГЕЕВНА

Паспорт гражданина РФ 

<

...> выдан 26.08.2005 г. ОВД района Черемушки гор. Москвы

34

54

ФИО16

Федорович

Паспорт гражданина РФ 

<

...> выдан 17.05.2001 г. 111 ОТДЕЛЕНИЕМ МИЛИЦИИ ГОРОДА МОСКВЫ ОВД "ТИМИРЯЗЕВСКИЙ"

340

22

ТРИБУНСКИЙ

ЕВГЕНИЙ НИКОЛАЕВИЧ

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 28.05.1979 г. ОВД Уст-Коксинского РИК Алтайского края

34

53

ФИО19 НИНА

ФЕДОРОВНА

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 08.01.1977 г. 46 ом г. Москвы

34

Передать в собственность акционерного общества "Метан Кузбасса" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 598 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20644-N) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию.

Обязать акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) списать 1 598 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20644-N) номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию с лицевых счетов 

№ лицевого счета

ФИО

Данные документа

Количество акций

50

АРУТЮНЯН ЮРИЙ

ЭММАНУИЛОВИЧ

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 27.03.1981 г. 46 ом г. Москвы

340

24

ФИО3

ФИО25 НИКИФОРОВНА

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 04.03.1977 г. ОВД Майнинского РИК Алтайского края

34

62

ФИО5

ГЕОРГИЙ

НИКОЛАЕВИЧ

Паспорт гражданина СССР I -МЮ № 530321 выдан 06.01.1976 г. 128 ом г. Москвы

340

51

ФИО7 ИВАН

АЛЕКСАНДРОВИЧ

Паспорт гражданина СССР II -МЮ № 738946 выдан 11.05.1976 г. 6 ом г. Москвы

34

34

ДЮПИН АНАТОЛИЙ

ЮРЬЕВИЧ

Паспорт гражданина СССР III -ЛО № 679988 выдан 13.04.1978 г. 4 ом г. Белово Кемеровской области

170

73

ФИО9 ВАЛЕРИЙ

СЕМЕНОВИЧ

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 03.05.1977 г. ОВД Междуреченского ГИК Кемеровской области

34

21

ФИО11 ВИКТОР

ГАВРИЛОВИЧ

Паспорт гражданина СССР VIII-ТО №567265 выдан 26.12.1980 г. ОВД Змеиногорского ГИК Алтайского края

34

44

ФИО12

Паспорт гражданина РФ 

<

...> выдан 04.09.2000 г.

Беловским УВД Кемеровской обл.

170

56

ФИО13

НАТАЛИЯ

СЕРГЕЕВНА

Паспорт гражданина РФ 

<

...> выдан 26.08.2005 г. ОВД района Черемушки гор. Москвы

34

54

ФИО16

Федорович

Паспорт гражданина РФ 

<

...> выдан 17.05.2001 г. 111 ОТДЕЛЕНИЕМ МИЛИЦИИ ГОРОДА МОСКВЫ ОВД "ТИМИРЯЗЕВСКИЙ"

340

22

ТРИБУНСКИЙ

ЕВГЕНИЙ НИКОЛАЕВИЧ

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 28.05.1979 г. ОВД Уст- Коксинского РИК Алтайского края

34

53

ФИО19 НИНА

ФЕДОРОВНА

Паспорт гражданина СССР 

<

...> выдан 08.01.1977 г. 46 ом г. Москвы

34

и зачислить их на лицевой счет эмитента - акционерного общества "Метан Кузбасса" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                      В.В. Тимохин