Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-141019/19-137-1187

г. Москва

31 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи  Скворцовой Е.А. единолично  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" (115035, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КАДАШЁВСКАЯ, ДОМ 36, СТРОЕНИЕ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.1996, ИНН: 

<

***>)  

к АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "КРОССИНВЕСТБАНК" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (117105, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ НОВОДАНИЛОВСКАЯ, 4А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.1994, ИНН: 

<

***>)  

о признании сделок недействительными 

при участии: 

от истца – согласно протокола, 

от ответчика – согласно протокола,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "КРОССИНВЕСТБАНК" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее - ответчик) о признании недействительными сделками: договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года; соглашения от 31.01.2014 года о расторжении договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года; дополнительного соглашения № 1 от 16.10.2013 года к договору депозитного вклада № 10/2013-Ю/СР от 15.10.2013 года; договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года по договору № 9/2013Ю/СР депозитного вклада от 14.10.2013 года; соглашения от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года; договор залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; соглашения от 31.01.2014 о расторжении договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года; договор залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 2 от 30.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительного соглашения № 3 от 19.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 4 от 30.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительного соглашения № 5 от 16.12.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года. 

Исковые требования мотивированы положениями статей 153, 160, 339, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные пояснения.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва на исковое заявление.

Протокольным определением судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика  о  привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Центр Брокер», поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности общества по отношению к одной из сторон.

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2019 по делу № А40-141019/19-137-1187 назначены судебно-техническая и судебно-почерковедческая экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 3687/06-3-19 от 09.12.2019 подписи от имени ФИО2 (их изображения), расположенные в цветных копиях:

второго листа договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013, заключенного между АКБ «КРОССИНВЕСТБАНК»  в лице Председателя Правления ФИО3 и  ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» в лице Генерального директора ФИО2 на бланковой строке под словом «ПОРУЧИТЕЛЬ» (№ 1);

соглашения  от 31.01.2014 г. о расторжении договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 на бланковой строке под словами «ПОРУЧИТЕЛЬ Генеральный директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 2)»;

дополнительного соглашения № 1 от 16.10.2013 года к договору депозитного вклада № 10/2013-Ю/СР от 15.10.2013 на бланковой строке под словами «От имени Вкладчика: генеральный директор (№ 3)»;

третьего листа договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 г. по договору № 9/2013-Ю/СР депозитного вклада от 14.10.2013 на бланковой стороне под словом «Залогодатель» (№ 4)»;

 соглашения от 31.01.2014 г. о расторжении договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 на бланковой строке под словами «ЗАЛОГОДАТЕЛЬ» Генеральный директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 5);

третьего листа договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 г. по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словом «Залогодатель» (№ 6);

соглашения от 31.01.2014 г. о расторжении договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 на бланковой строке под словами  «ЗАЛОГОДАТЕЛЬ Генеральный директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 7);

четвертого листа договора залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 г. по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словом «Залогодатель» (№ 8);

второго листа дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2014 г. к договору залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 по договору № 102013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словами «Генеральный директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 9);

дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2014 г. к договору залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словами «Генеральный  директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 10);

дополнительного соглашения № 3 от 19.06.2015 г. к договору залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словами «Генеральный директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 11);

дополнительного соглашения № 4 от 30.06.2015 г. к договору залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словами «Генеральный директор ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (№ 12);

второго листа дополнительного соглашения № 5 от 16.12.2015 г. к договору залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 на бланковой строке под словами «ЗАО «ТРЕСТ КХМ» Генеральный директор» (№ 13)

выполнены не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО2

Согласно заключению эксперта № 3688/07-3-19 от 11.11.2019 оттиски печати ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ», имеющиеся на оригиналах следующих документов: договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года; соглашении от 31.01.2014 года о расторжении договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года; дополнительном соглашении № 1 от 16.10.2013 года к договору депозитного вклада № 10/2013-Ю/СР от 15.10.2013 года; договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года по договору № 9/2013-Ю/СР депозитного вклада от 14.10.2013 года; соглашения от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года; договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; соглашения от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года; договора залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года и на оригиналах дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительного соглашения№ 2 от 30.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительного соглашения № 3 от 19.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, дополнительного соглашения № 4 от 30.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, дополнительного соглашения № 5 от 16.12.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 – нанесены не печатью, свободный оттиск-образец которой представлен на: 

- карточке с образцами  подписей и оттиска печати ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (дата заполнения 25.09.2015) (образец  № 1);

Не печатью, свободный оттиск-образец которой представлен на:

- карточке с образцами  подписей и оттиска печати ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (дата заполнения 09.10.2015) (образец № 2);

Не печатью, свободный оттиск-образец которой представлен на:

- карточке с образцами  подписей и оттиска печати ЗАО «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (дата заполнения 20.01.2016) (образец № 3);

Не печатью, свободные оттиски-образцы которой представлены на:

Дополнительном соглашении № 3 к договору № АКР-КХМ-01/АМ-4 от 30.01.2013 г. от 18.10.2013 г. и дополнительном соглашении № 26 к договору № АКР-КХМ-01/АМ-4 от 30.01.2013 г. от 14.09.2016 г. (образец № 4);

И не печатью, свободные оттиски-образцы которой представлены на:

- договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.01.2016 г. и договоре купли-продажи в уставном капитале ООО «ДЮКАРТ» от 12.04.2016 (образец № 5).

Оттиски печати ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ», имеющиеся на оригиналах следующих документов:

-  договоре поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года, 

- соглашении от 31.01.2014 года о расторжении договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года, 

- дополнительном соглашении № 1 от 16.10.2013 года к договору депозитного вклада № 10/2013-Ю/СР от 15.10.2013 года, 

- договоре залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года по договору № 9/2013-Ю/СР депозитного вклада от 14.10.2013 года, 

- Соглашении от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года, 

- договоре залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, 

- Соглашении от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года, 

- договоре залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года – нанесены не печатью, оттиски которой имеются на оригиналах следующих документов:

- дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, 

- дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, 

- дополнительного соглашения № 3 от 19.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, 

дополнительного соглашения № 4 от 30.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года, 

дополнительного соглашения № 5 от 16.12.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года.

Выслушав доводы истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ» (далее - АО «ТРЕСТ КХМ», истец) 26.04.2019 года узнало о заключении от его имени с АКБ КРОССИНВЕСТБАНК» (ОАО) (далее – Банк, ответчик) следующих сделок (далее - сделки): договор поручительства № 1 /2013-11 от 16.10.2013 года;  соглашение от 31.01.2014 года о расторжении договора поручительства № 1/2013-11 от 16.10.2013 года;  дополнительное соглашение № 1 от 16.10.2013 года к договору депозитного вклада № 10/2013-Ю/СР от 15.10.2013 года; договор залога прав требования № 4/2013-3 от 16.10.2013 года по договору № 9/201310/СР депозитного вклада от 14.10.2013 года; соглашение от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 4/2013-3 от 16.10.2013 года;  договор залога прав требования № 5/2013-3 от 16.10.2013 года по договору № 10/2013Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года;  соглашение от 31.01.2014 года о расторжении договора залога прав требования № 5/2013-3 от 16.10.2013 года; договор залога прав требования № 2/2014-3 от 31.01.2014 года по договору № 10/2013Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-3 от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 2 от 30.12.2014 года к договору залога прав требования № 2/2014-3 от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 3 от 19.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-3 от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 4 от 30.06.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-3 от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; дополнительное соглашение № 5 от 16.12.2015 года к договору залога прав требования № 2/2014-3 от 16.10.2013 года по договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года.

Указанными сделками обеспечивались обязательства Общества с ограниченной ответственностью «ЦентрБрокер» (далее - ООО «ЦентрБрокер») и Акционерного общества ПРЕМЬЕР-ГРУПП» (далее - АО «ПРЕМЬЕР-ГРУПП») перед Банком.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что указанные сделки являются недействительными, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом со стороны истца, последующего одобрения сделок со стороны АО «ТРЕСТ КХМ» не имелось и не предоставлялось. Подписи на оспариваемых сделках выполнены не Генеральным директором АО «ТРЕСТКХМ», а иным лицом, АО «ТРЕСТКХМ» сделки в последующем не одобряло. Кроме того, поскольку генеральный директор АО «ТРЕСТ КХМ» указанные документы не подписывал, подпись в данных документах выполнена от его имени иным лицом, какого-либо последующего одобрения указанных сделок АО «ТРЕСТ КХМ» не совершало.

Подписание  сделок не генеральным директором АО «ТРЕСТ КХМ», а иным лицом с подражанием его подлинным подписям подтверждается заключениями эксперта № 3687/06-3-19 от 09.12.2019 и № 3688/07-3-19 от 11.11.2019.

Судом установлено, что заключения экспертов соответствует положениям ст. 86 АПК РФ, выводы экспертов сформулированы однозначно, экспертные заключения не содержат неопределенности, составлены в строгом соответствии с поставленными вопросами, обсуждавшимся сторонами в ходе назначения экспертизы. Возражений относительно выводов, содержащихся в экспертных заключениях, сторонами не заявлено. В связи с чем, заключения экспертов приняты судом в качестве надлежащих доказательств по делу.

 Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, и вменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Поскольку АО «ТРЕСТ КХМ» не выражало свою волю на заключение сделок, указанные сделки являются недействительными и не могут порождать для АО «ТРЕСТ КХМ» какие-либо правовые последствия.

Пунктом 3 статьи 339 ГК РФ установлено, что договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма. Договор залога в обеспечение исполнения обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение правил, содержащихся в настоящем пункте, влечет недействительность договора залога.

Согласно ст. 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В данном случае письменная форма договоров поручительства и залога не была соблюдена, поскольку они в нарушение п. 1 ст. 160 ГК РФ не подписаны лицами, должным образом уполномоченными истцом.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, материалами дела подтверждаются доводы истца о том, что генеральный директор АО «ТРЕСТ КХМ» не подписывал сделки, АО «ТРЕСТ КХМ» не одобряло их и не выражало волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей по сделкам.

Кроме того, соглашение об изменении недействительного договора, как и соглашение о расторжении такого договора, также является недействительным, поскольку оно не может действовать в отсутствие основного договора.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Доводы ответчика относительно того, что оспариваемыми сделками не нарушены права АО «ТРЕСТ КХМ» отклоняются судом по следующим основаниям.

Ответчик указывает, что в связи с прекращением действия оспариваемых сделок права АО «ТРЕСТ КХМ» никак не нарушаются (отсутствует охраняемый интерес).

АО «ТРЕСТ КХМ» при получении банковских гарантий и кредитов, заключении лизинговых контрактов, а также при участии в тендерах не предоставляло организациям сведений об оспариваемых сделках.

Ведение АО «ТРЕСТ КХМ» своей деятельности сопряжено с необходимостью получения банковских гарантий для обеспечения своих обязательств по заключенным контрактам, а также с необходимостью получения кредитов.

Кредитные организации перед выдачей банковских гарантий (заключением соглашений о выдаче гарантии), либо перед предоставлением кредита (заключением кредитных договоров) в обязательном порядке проверяют финансовое состояние АО «ТРЕСТ КХМ», в том числе путем запроса бухгалтерских балансов и иных документов, содержащих сведения об активах и обязательствах АО «ТРЕСТ КХМ».

Аналогичные действия (проверка финансового состояния) совершаются и лизинговыми организациями при заключении лизинговых договоров.

При этом заключаемые АО «ТРЕСТ КХМ» соглашения о выдаче банковских гарантий включают в себя штрафные санкции за предоставление неполных или недостоверных сведений.

Так, например, в Соглашении о выдаче банковской гарантии IGR11/TUBR/0059 от 01.09.2011 года, заключенным с ПАО «Банк ВТБ», (далее – Соглашение) в п. 6.2.14 указано, что АО «ТРЕСТ КХМ» обязано было согласовывать с ПАО «Банк ВТБ» (Гарантом) сделки по предоставлению залогов и/или поручительств за третьих лиц, если сумма сделок в совокупности в течение календарного года равна будет превышать 5% стоимости чистых активов.

По состоянию на конец 2013 года размер чистых активов АО «ТРЕСТ КХМ» составлял 11 507 330 000 руб., а сумма оспариваемых сделок поручительства и залогов составляла 974 000 000 руб., что превышало 8,46% от стоимости чистых активов.

АО «ТРЕСТ КХМ» не уведомляло ПАО «Банк ВТБ» об этих сделках и не согласовывало их заключение, вследствие чего, нарушило положения п. 6.2.14 указанного Соглашения.

Более того, в соответствии с п. 6.3.2.1.1 и 6.3.2.1.2 Соглашения АО «ТРЕСТ КХМ» обязано было предоставлять в ПАО «Банк ВТБ» бухгалтерскую отчетность, а также данные о внебалансовых обязательствах (поручительствах/гарантиях), предоставленных третьим лицам

В предоставляемых АО «ТРЕСТ КХМ» документах и сведениях информация об оспариваемых сделках отсутствовала, вследствие чего, АО «ТРЕСТ КХМ» нарушила п. 6.3.2.1.1 и 6.3.2.1.2 соглашения.

За нарушение АО «ТРЕСТ КХМ» указанных пунктов соглашения предусмотрена неустойка (п. 9.1 соглашения).

Таким образом, без признания оспариваемых сделок ничтожными АО «ТРЕСТ КХМ» считается нарушившим свои обязательства по соглашению и обязано выплатить неустойку.

Также из-за несообщения сведений об оспариваемых сделках АО «ТРЕСТ КХМ» получает отказы в предоставлении банковских услуг, что, например, подтверждается письмом АО «Нефтепромбанк» от 14.05.2019 года.

Более того, из-за оспариваемых сделок с АО «ТРЕСТ КХМ» прекращают сотрудничество лизинговые компании. Например, ООО «НПБ-Лизинг» в письме от 30.08.2019 года уведомило о прекращении сотрудничества с АО «ТРЕСТ КХМ» и потребовало досрочно исполнить заключенные лизинговые контракты, что и было сделано АО «ТРЕСТ КХМ».

Таким образом, сам факт существования оспариваемых сделок, заключенных от имени АО «ТРЕСТ КХМ», но без его ведома, влечет за собой нарушение прав АО «ТРЕСТ КХМ» в виде штрафных санкций за непредоставление сведений о сделках, а также в виде отказа кредитных и лизинговых организаций от сотрудничества с АО «ТРЕСТ КХМ».

Указанные обстоятельства подтверждают факт нарушения прав АО «ТРЕСТ КХМ», а восстановление и защита прав возможна только в судебном порядке.

Единственным способом восстановления нарушенных прав АО «ТРЕСТ КХМ» является признание оспариваемых сделок ничтожными, что предполагает подтверждение судом факта отсутствия правоотношений.

Предметом заявленных исковых требований являются не только сделки поручительства и залога, но и соглашения об их расторжении.

Соглашения о расторжении сделок поручительства и залогов при их неоспаривании со стороны АО «ТРЕСТ КХМ» могут быть квалифицированы в качестве последующего одобрения самих сделок поручительства и залога, вследствие чего, также должны быть оспорены и признаны недействительными.

Таким образом, факт того, что оспариваемые сделки поручительства и залога прекратили свое действие вследствие их расторжения соответствующими соглашениями, не имеет значения, так как предметом заявленных требований являются также и сами соглашения о расторжении сделок.

В производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело                                          № А40- 103084/16-123-102Б, в рамках которого рассматривается жалоба АО «ТРЕСТ КХМ» на бездействие Конкурсного управляющего, выразившееся в неоспаривании сделок, совершенных Банком с ООО «ЦентрБрокер» и АО «ПРЕМЬЕР-ГРУПП»:

сделки по досрочному выкупу Банком у ООО «ЦентрБрокер» простых векселей Банка серии Г № 0001289, 0001290, 0001293, 0001294 и 0001295, цена которой составила 350 000 000 руб., в том числе Договора № 4-2013/В/ДОС от 18.12.2013 года о досрочном выкупе простых векселей и акта к нему;

сделки по досрочному выкупу Банком у ЗАО «ПРЕМЬЕР-ГРУПП» простых векселей Банка серии Г № 0001285, 0001286, 0001287, 0001288, 0001291 и 0001292, цена которой составила 503 013 698,64 руб., в том числе Договора № 4-2013/В/ДОС/1 от 31.01.2014 года о досрочном выкупе простых векселей и акта к нему.

ООО «ЦентрБрокер» и АО «ПРЕМЬЕР-ГРУПП» полученными по указанным сделкам денежными средствами исполнили свои обязательства по кредитным договорам, обеспечение по которым оформлено спорными сделками.

Признание указанных сделок между Банком и ООО «ЦентрБрокер» от 18.12.2013 года и АО «ПРЕМЬЕР-ГРУПП» от 31.01.2014 года влечет за собой недействительность сделок по досрочному исполнению указанными лицами своих обязательств по кредитным договорам, что, в свою очередь, влечет «восстановление» поручительства и залогов по оспариваемым сделкам.

Таким образом, для АО «ТРЕСТ КХМ» имеется риск предъявления требований об исполнении обязательств перед Банком солидарно с ООО «ЦентрБрокер» и АО «ПРЕМЬЕР-ГРУПП» при признании сделок от 18.12.2013 года и от 31.01.2014 года недействительными.

При указанных обстоятельствах, истец доказал, что его действия направлены на защиту своих прав и имущественных интересов от претензий самого Конкурсного управляющего.

Более того, ответчик в своем отзыве указывает, что оспариваемые сделки имеют непосредственное отношение к взаимоотношениям Банка и АО «ТРЕСТ КХМ» (включение в реестр требований кредиторов).

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 153, 160, 339, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" удовлетворить. 

Признать недействительными сделками: Договор поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года; Соглашение от 31.01.2014 года о расторжении Договора поручительства № 1/2013-П от 16.10.2013 года; Дополнительное соглашение № 1 от 16.10.2013 года к Договору депозитного вклада № 10/2013-Ю/СР от 15.10.2013 года; Договор залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года по Договору № 9/2013Ю/СР депозитного вклада от 14.10.2013 года; Соглашение от 31.01.2014 года о расторжении Договора залога прав требования № 4/2013-З от 16.10.2013 года; Договор залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; Соглашение от 31.01.2014 о расторжении Договора залога прав требования № 5/2013-З от 16.10.2013 года; Договор залога прав требования № 2/2014-З от 31.01.2014 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; Дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2014 года к Договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; Дополнительное соглашение № 2 от 30.12.2014 года к Договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; Дополнительное соглашение № 3 от 19.06.2015 года к Договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; Дополнительное соглашение № 4 от 30.06.2015 года к Договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года; Дополнительное соглашение № 5 от 16.12.2015 года к Договору залога прав требования № 2/2014-З от 16.10.2013 года по Договору № 10/2013-Ю/СР депозитного вклада от 15.10.2013 года. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "КРОССИНВЕСТБАНК" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 000 (семьдесят восемь тысяч) руб.   

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.А. Скворцова