Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А40-17888/24-52-138

10 апреля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Галиевой Р.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждакаевым И.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА» (628300, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, НЕФТЕЮГАНСК ГОРОД, КИЕВСКАЯ УЛИЦА, 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2005, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: акционерному обществу «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» (111033, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2008, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица: 

1.                  МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ИНСПЕКЦИЯ  ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА ПО КРУПНЕЙШИМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКАМ № 2 (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: 

<

***>)

2.                  временный управляющий АО «НК Дулисьма» (ИНН: 

<

***>) ФИО1 (ИНН 

<

***>), члена Ассоциация «РСОПАУ».

3.                  Федеральное агентство по управлению Государственным имуществом (ИНН:

<

***>);

4.                  Генеральная прокуратура Российской Федерации (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 262 443 499,57 руб. по договору от 26.11.2018 № 26/11, неустойки в размере 2 000 000 руб.

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20.01.2025 (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.09.2025 (паспорт, диплом),

от третьего лица 1 – ФИО4 по доверенности от 12.02.2025 (удостоверение),

от третьего лица 2 – представитель не явился, извещен,

от третьего лица 3 – ФИО5 по доверенности от 14.06.2024 (паспорт, диплом),

от третьего лица 4 – ФИО6 по доверенности от 10.09.2024 (удостоверение)

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с АО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» (далее – ответчик) задолженности в размере 262 443 499,57 руб. по договору от 26.11.2018 № 26/11, неустойки в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ИНСПЕКЦИЯ  ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА ПО КРУПНЕЙШИМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКАМ № 2, временный управляющий АО «НК Дулисьма», Федеральное агентство по управлению Государственным имуществом, Генеральная прокуратура Российской Федерации.

Временный управляющий АО «НК Дулисьма» на заседание не явился, суд на основании ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) провел заседание в отсутствие извещённого представителя.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просит отказать в полном объеме.

Третье лицо МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ИНСПЕКЦИЯ  ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА ПО КРУПНЕЙШИМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКАМ № 2 представило отзыв, заявило о пропуске срока давности.

Федеральное агентство по управлению Государственным имуществом представило отзыв на иск, в удовлетворении требований просит отказать.

Генеральная прокуратура Российской Федерации представила позицию, в иске просит отказать, заявило о пропуске срока исковой давности.

Истец представил позицию по делу с учетом доводов ответчика и третьих лиц, указал, что срок давности не пропущен.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав и оценив, имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу об отсутствии обоснованности заявленных требований в виду следующего.

Иск заявлен о взыскании 262 443 499,57 руб. долга на основании статей 8, 10, 12, 309, 310, 421, 431, 702, 708, 711, 720, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между АО «НК Дулисьма» (Заказчик) и ООО «ЮНГГФ» (Подрядчик) заключен договор от 26.11.2018 №26/11 на выполнение комплекса геофизических работ на Дулисьминском нефтегазоконденсатном месторождении, по условия которого Заказчик поручил, а Истец принял обязательства по производству геофизических исследований и работ в скважинах в соответствии с Техническим заданием (далее – договор).

Сроки выполнения работ с 26.11.2018 по 31.08.2023 (согласно дополнительному соглашению от 31.12.2022).

Согласно п.3.1 договора от 26.11.2018 №26/11 (далее - Договор) ориентировочная стоимость работ за весь период действия Договора составит 148 936 781,90 руб. Ориентировочная сумма работ по Договору не является окончательной и может изменяться как в большую, так и в меньшую сторону в зависимости от фактически выполненного объема работ. При этом, в случае изменения суммы работ подписание дополнительных соглашений не требуется.

Истец указал, что ООО «ЮНГГФ» обязательства по Договору выполнены, акты сдачи-приемки выполненных работ подписаны.

Между тем, до настоящего времени выполненные работы оплачены Ответчиком не были.

Доказательствами выполнения работ ООО «ЮНГГФ» в полном объеме и надлежащим образом, по мнению Истца, являются подписанные сторонами без замечаний: Актами о приемке выполненных работ №КС-2 за 26.11.2018 по 31.08.2023;  Справками по форме №КС-3 за 26.11.2018 по 31.08.2023;  Счет – фактурой за 26.11.2018 по 31.08.2023; Актом сверки.

Сумма задолженности, согласно Актам сдачи-приемки работ за 26.11.2018 по 31.08.2023, составляет 262 443 499,57 руб.

Пункт 9.7 Договора предусматривает, что в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты, установленных в п.3.7 настоящего Договора, Подрядчик вправе взыскать с него неустойку в размере 0,1 процента от суммы платежа за каждый день просрочки, не более 2 000 000 рублей за все время действия Договора.

Сумма неустойки по состоянию на 30.09.2023 (за период с 16.07.2020 по 30.09.2023) составляет 2 000 000 рублей (с учетом ограничения предельного размера неустойки, установленного п.9.7 Договора).

Итого, общая сумма просроченной задолженности составляет 264 443 499, 57 рублей (262 443 499,57 рублей основной долг, 2 000 000 рублей пени).

Поскольку указанные требования оставлены без удовлетворения, ООО «ЮНГГФ» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суд отмечает, что неисполнение определения суда и непредставление лицами, участвующими в деле, испрашиваемых документов, ставят совершенные сделки под сомнение и указывают на их фиктивность (мнимость или притворность).

На основании ст. 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (п. п. 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В рамках рассмотрения спора судом установлено, что Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 оставленным в силе Апелляционным определением Московского городского суда от 11.10.2023, по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации к ФИО7 и ФИО8 о взыскании в пользу Российской Федерации ущерба в размере более 192 млрд. руб. в собственность Российской Федерации переданы 100 % акций Обществ, входящих в группу компаний АО «Русь Ойл», в том числе АО «НК Дулисьма».

Согласно сведениям выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 29.12.2023 владельцем 100 % акций АО «НК Дулисьма» в количестве 8 114 300 штук является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Решением суда установлено, что ООО «ЮНГГФ» и АО «НК Дулисьма» входили в группу компаний АО «Русь Ойл».

Решением суда установлено, что ООО «ЮНГГФ» и АО «НК Дулисьма» входили в группу компаний АО «Русь Ойл», а также, что задолженность по налогам юридических лиц, входящих в группу компаний Русь Ойл, возникла не в процессе обычной хозяйственной деятельности группы компаний, а в связи с созданием формального документа оборота, с необоснованным отражением в регистрах бухгалтерского (налогового учета) заведомо ложных сведений по несуществующим взаимоотношениям и выводом денежных средств. А в реализации «данной схемы» задействованы все компании группы (абз.1 стр. 59), в том числе ООО «ЮНГГФ» и АО «НК Дулисьма», выполняя каждую свою, отведенную ей из единого центра роль.

Также установлено, что схемы налоговых правонарушений характеризуются необоснованным отражением в регистрах бухгалтерского (налогового) учета заведомо ложных сведений по несуществующим взаимоотношениям.

Помимо отражения заведомо ложных сведений по несуществующим взаимоотношениям о суммах налога на добавленную стоимостьи необоснованного завышения расходов по налогу на прибыль, внутри ГКАО «Русь-Ойл» также использовалась схема сокрытия денежных средствот взыскания путем перевода денежных потоков за добытую нефть на счета аффилированных лиц, которые распределяли полученные деньги внутри группыв обход бюджета, часть денежных средств выводилась на счета нерезидентов.

При указанных обстоятельствах истцу необходимо раскрытьвсе существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения работпо договору от 26.11.2018 № 26/11, подтвердив, что оказания услуги последующие операции обусловлены разумными экономическими причинамии соотносится к реальным хозяйственным отношениям.

Учитывая, что принадлежность истца и ответчика к группе компаний «РусьОйл» подтверждена вступившим в законную силу решением, данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами. Если стороны дела являются аффилированными, именно истец должен исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18- 16740).

При рассмотрении настоящего дела, суд пришел к выводу, что в данном случае необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности ответчика перед ним (определения Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308- ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судом установлено следующее.

Согласно ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Истцом к исковому заявлению в обоснование выполнения работ по договору представлены акты сдачи-приемки выполненных работ, реестры выполненного объема геофизических работ, счета-фактура.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.07.2015 по делу № А40-46471/2014, акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.

Между тем, с учетом установленной аффилированности сторон спора представленные истцом документы не могут являться надлежащим доказательством наличия задолженности ответчика.

Для подтверждения фактического выполнение геофизических работ непосредственно на скважинах АО «НК Дулисьма» в заявленных в исковом заявление объемах, суд определением Арбитражного суда от 05.06.2024 обязал ООО «ЮНГГФ» представить следующие документы: заявки Заказчика на проведение работ; согласованный с Заказчиком график мобилизации партий оборудования; журнал регистрации поступления и выполнения заявок; акты проверки готовности скважины к производству работ; планы (технологические схемы) проведения работ на скважинах; вахтовые журналы; акты приема-передачи скважин для проведения работ; акты-наряды, подписанные в момент окончания работ; заключения по результатам исследований; экологические справки; счета на оплату работ.

Во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы истцом частично представлены дополнительные документы: заявки на проведение геофизических исследований и работ, акты на выполнение геофизических работ, актыо готовности скважины к проведению ПГИ, акты-сверки, материалы интерпретации, документы по транспортным расходам на проезд специалистов, графики сменности, табели учета рабочего времени, выкопировка из выписки по счету ООО «ЮНГГФ», акт о мобилизации геофизических партий ООО «ЮНГГФ», выкопировка из электронного журнала заявки 2019 по 2023.

В качестве доказательств выполнения комплекса геофизических работ на Дулисьминском нефтегазоксиденсатном месторождении, истцом представлены скан-копии авансовых отчетов, электронные билеты, табелей учета рабочего времени, графиков режима труда и отдыха. Однако вышеуказанные документы, также не содержат информацию о проведении работ на Дулисьминском нефтегазоксиденсатном месторождении по спорному договору.

Изучив представленные доказательства суд приходит к выводу, что они  подтверждает позицию ответчика и третьих лиц об отсутствии фактического выполнения работ в заявленных истцом объемах, поскольку  данные документы составлены  с нарушениями и противоречиями, часть документов оформляющихся в процессе  исполнения договора не представлено. Иные предоставленные документы не отвечают требованиям допустимости и относимости, поскольку составлены истцом в одностороннем порядке, не содержат информации, позволяющей отнести их к спорному договору и периодам выполнения работ.

Изложенное свидетельствует о  формальном  составлении первичных документов с целью создания видимости осуществления  хозяйственных операций.

Суд критически оценивает представленные истцом документы и приходит к выводу о недоказанности выполнения работ по договору за спорный период.

Кроме того, суд соглашается с доводами третьего лица о пропуске срока исковой давности в соответствии со ст. ст. 195, 199,  200  по актам сдачи – приемки оказанных услуг от 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020г.г.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Таким образом, оценив в совокупности представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, в том числе, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции, суд пришёл к выводу, что истец не доказал реальный характер взаимоотношений по договору, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по делу относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета РФ, поскольку при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Р.Е. Галиева