Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-37935/2019

25 августа 2020 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экологическая перспектива» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кладовая ресурсов», взыскании 168 795 руб. 51 коп. задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность № 07/03 от 12.03.2020, удостоверение адвоката,

от ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экологическая перспектива» (истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кладовая ресурсов» в виде взыскания денежных средств в сумме 168 795 руб. 51 коп. 

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление, какие-либо возражения, заявления, ходатайства в суд не направил.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях, просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

 Из материалов дела следует, что ООО «Кладовая ресурсов» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 22.03.2012, с момента регистрации единственным участником ООО «Кладовая ресурсов» и его директором являлся ФИО1 (л.д. 27-30).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2015 по делу № А50-25516/2014, вступившим в законную силу 17.03.2015, с ООО «Кладовая ресурсов» в пользу ООО «Экологическая перспектива» взыскано денежных средств на общую сумму 168 795 руб. 51 коп.

На основании указанного решения 23.03.2015 истцу выдан исполнительный лист серии ФС № 000346169, 02.04.2015 возбуждено исполнительное производство № 8106/15/59046 - ИП.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2015 на основании заявления ООО «Кладовая ресурсов» предоставлена рассрочка исполнения указанного решения суда на срок до 28.04.2016, определением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2016 прекращена рассрочка исполнения решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2015 в связи с неисполнением обществом «Кладовая ресурсов» графика платежей.

Постановлением судебного пристава - исполнителя Управления ФССП по Пермскому краю ФИО3 от 19.12.2018 окончено исполнительное производство № 8106/15/59046 – ИП в связи с невозможностью установить местонахождения должника, его имущества, исполнительный документ возвращен взыскателю - ООО «Экологическая перспектива».

20.10.2018 Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю  принято решение № 10395 о предстоящем исключении ООО «Кладовая ресурсов»   из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением налоговой отчетности с 23.11.2016, отсутствием движения денежных средств по банковским счетам с 01.10.2017 (л.д. 57-59).

На основании вышеуказанного решения 25.02.2019 Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Кладовая ресурсов» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Ссылаясь на наличие со стороны ООО «Кладовая ресурсов» перед истцом задолженности в сумме 168 795 руб. 51 коп., взысканной решением суда, утрату возможности взыскания денежных средств с ООО «Кладовая ресурсов» в связи с бездействием ответчика, являющегося единственным участником и директором общества и допустившего исключение данного общества из ЕГРЮЛ, а также учитывая, что ответчик, действуя недобросовестно, создал невозможность исполнения должником указанного решения суда, хозяйственную деятельность должника фактически прекратил, а создал другое общество с точно таким же названием - «Кладовая ресурсов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в котором является единственным участником и директором, истец обратился в суд с настоящим иском о привлечении единственного участника и директора общества к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ФИО1., являвшемуся единственным участником ООО «Кладовая ресурсов» и его директором, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что исключение ООО «Кладовая ресурсов» из ЕГРЮЛ произошло в связи с непредставлением налоговой отчетности с 23.11.2016, отсутствием движения денежных средств по банковским счетам с 01.10.2017.

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя и единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на недобросовестное, неправомерное поведение ответчика, следствием которого явился перевод денежных средств ООО «Кладовая ресурсов» в свою пользу в общей сумме 1 221 600 руб. при наличии вышеуказанной задолженности перед истцом, взысканной решением суда, неосуществление хозяйственной деятельности обществом, создание другого общества с аналогичными наименованием и  видом деятельности, уклонение от выплаты истцу имеющейся задолженности и исполнения решения суда, неподача налоговой отчетности, отсутствие у данного общества доходов, прекращение  ведения хозяйственной деятельности в ООО  «Кладовая ресурсов», исключение его регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, причинная связь между противоправностью поведения ответчиков и наступившими вредными последствиями.

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на анализ банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Кладовая ресурсов»,  указал, что в период наличия задолженности в сумме 168 795 руб. 51 коп. (с апреля 2014 г.) ответчик, являясь генеральным директором ООО «Кладовая ресурсов», за период с 24.07.2014 (дата открытия счета в банке ПАО Сбербанк) по 27.05.2015 (дата закрытия счета) со счета перечислил в свою пользу 1 221 600 руб., именуя данные платежи как «Возврат денежных средств по кредитному договору».

Кроме того, как указывает истец, ответчик с указанного счета перечислил в пользу ФИО4 в период с 04.03.2015 по 19.05.2015, т.е. в период наличия спорной задолженности, уже взысканной судебным актом от 16.02.2015, денежные средства в сумме 342 000 руб., с таким же назначением платежа «Возврат денежных средств по кредитному договору». При этом сведений о перечислениях указанными лицами в пользу общества «Кладовая ресурсов» каких-либо денежных средств данная выписка не содержит.

Истец считает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Кладовая ресурсов» (ИНН 

<

***>) не исполнило решение Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2015по делу № А50-25516/2014 о взыскании с общества в пользу ООО «Экологическая перспектива» 168 795 руб. 51 коп. из-за недобросовестных действий ФИО1, поскольку со дня предъявления иска в суд (10.12.2014) он  с полностью подконтрольного ему юридического лица - ООО «Кладовая ресурсов» (ИНН 

<

***>) перечислил в свою пользу и в пользу заинтересованного лица (своего родственника – ФИО4)  денежные средства на общую сумму 1 196 100 руб. (764 100 + 432 000), в том числе после вступления решения суда в законную силу (17.03.2015) по 19.05.2020 перечислил в пользу своего родственника - 342 000 руб., прекратив впоследствии  хозяйственную деятельность ООО «Кладовая ресурсов» (ИНН 

<

***>), о чем свидетельствуют сведения Пермского регионального филиала АО «Российский Сельскохозяйственный банк» об отсутствии операций по расчетному счету № 

<

***> в период с 01.06.2015 по 25.02.2019, и создав другое юридическое лицо с аналогичной организационной правовой формой и наименованием - ООО «Кладовая ресурсов» (ИНН 

<

***>).

С учетом приведенных истцом доводов и анализа имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу, что вышеизложенные обстоятельства связаны между собой во времени и свидетельствуют о виновных действиях ответчика по замещению ООО «Кладовая ресурсов» в деловом обороте новым обществом, по уклонению от выплаты истцу имеющейся задолженности, подтвержденной решением суда, при наличии у общества-должника  достаточных для этого денежных средств .

Вышеизложенные обстоятельства подтверждаются совокупностью имеющихся в деле доказательств (ст. 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что ответчику было известно о наличии обязательства по выплате истцу спорных денежных средств и он уклонялся от их выплаты, свидетельствует то, что ответчик знал о наличии судебного акта о взыскании данной задолженности,  подал заявление о предоставлении рассрочки исполнения данного решения, выдал доверенность на представителя от имени общества, присутствовал в судебном заседании при рассмотрении данного заявления, которое суд удовлетворил (л.д. 18-19), впоследствии платежи не производил, график погашения задолженности нарушал.

Доказательств добросовестности поведения ответчика в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом суд также принимает во внимание, что недобросовестность действий ответчика также  выразилась в доведении общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, что может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).

Действия (бездействия) ответчика повлекли исключение ООО «Кладовая ресурсов»  из ЕГРЮЛ и лишили истца возможности взыскать имеющуюся задолженность за поставленный товар.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие в совокупности о недобросовестном поведении ответчика как единственного участника и директора общества «Кладовая ресурсов» при совершении последовательных действий, направленных на прекращение данным обществом хозяйственной деятельности и вывода денежных средств со счета общества в значительной сумме, а также принимая во внимание уклонение от выплаты истцу имеющейся с 2014 г. задолженности, от исполнения решения суда, которым взыскана данная задолженность, при наличии в обществе достаточных для оплаты задолженности денежных средств, суд признал, что действия ответчика не могут быть признаны разумными и добросовестными.

Исходя из вышеизложенного, анализа поведения ответчика и его действий (бездействия), суд приходит к выводу, что ответчик, как контролирующее ООО «Кладовая ресурсов» лицо, имея определенный умысел, не соответствующий добросовестному и разумному поведению исполнительного органа общества, создал ситуацию невозможности оплаты  истцу денежных средств в сумме 168 795 руб. 51 коп.

Таким образом, в данном случае доказано наличие всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кладовая ресурсов» (п. 3.1 статьи 3 Закона об обществах).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать со ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экологическая перспектива» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 168 795 руб. 51 коп.,  судебные расходы по оплате  государственной пошлины по иску в размере 6 064 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке апелляционного производства в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                      Ушакова Э.А.