АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2024 года

Дело №

А13-14663/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства» ФИО1 (доверенность от 15.01.2021),

рассмотрев 17.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А13-14663/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Респект» 08.11.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «ГолдТрейд», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 21.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением суда от 22.03.2022 требование ООО «Респект» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 14.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился 22.02.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Современные технологии строительства», адрес: 127106, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Марфино, ул. Гостиничная, д. 3, эт. 3, оф. 331, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СТС»), о признании недействительной сделкой договора от 01.09.2021, заключенного должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТС» в пользу должника 1 052 615 руб. 19 коп.

Определением суда от 27.02.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание; к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество лизинговая компания «Европлан» (далее - ПАО «ЛК «Европлан»).

Определением суда от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «СТС», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы оспаривает выводы отчета от 11.09.2023 № ТС-09/2023 об определении рыночной стоимости уступленных прав, ссылаясь на следующие обстоятельства. Податель жалобы указывает, что расчет стоимости договорной позиции лизингополучателя и взысканного размера возмещения выполнен не в соответствии с указаниями, изложенными в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор). Податель жалобы считает, что в отчете размер будущих лизинговых платежей необоснованно уменьшен на 19%: ООО «СТС» оплатило лизингодателю 1 617 920,19 руб., а не 1 299 384,81 руб. Оценщиком не учтены обстоятельства вынужденной уступки прав по лизинговому договору в связи с ухудшением финансового положения должника и невозможностью исполнять обязательства перед лизингодателем. При определении стоимости автомобиля оценщиком необоснованно применен коэффициент «Легковые автомобили производства Японии», в то время как, согласно договору лизинга от 12.12.2018 № 1985263-ФЛ/МКЛ-18 автомобиль произведен в России.

По мнению подателя жалобы, соглашение о передаче прав и обязанностей по договору обычно не предусматривает встречное исполнение, поэтому в деле об банкротстве не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы полагает, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана, так как по договору лизинга у должника было не только право приобретения автомобиля в собственность по окончании срока договора, но и обязанность своевременно уплачивать лизинговые платежи, с возможностью применения санкций за неисполнение этой обязанности.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба и конкурсный управляющий просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «СТС» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 12.12.2018 № 1985263-ФЛ/МКЛ-18.

Согласно пункту 1.1 этого договора предметом лизинга является транспортное средство Toyota Camry, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>.

На основании пунктов 2.4, 2.5 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 3 820 222 руб. 35 коп., выкупная цена предмета лизинга - 1 000 руб.

В силу пункта 3.1 данного договора балансодержателем предмета лизинга является лизингодатель.

Из карточки учета транспортного средства видно, что 27.12.2018 оно поставлено на регистрационный учет, его владельцем являлось Общество.

Общество (старый должник) и ООО «СТС» (новый должник) заключили договор от 01.09.2021, предметом которого является передача от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя по договору лизинга, а также передача от старого должника к новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.1 договора).

Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанные в пункте 1.1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора; старый должник уступает, а новый должник принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга (пункты 1.2, 1.3 договора от 01.09.2021).

Согласно пункту 1.4 договора от 01.09.2021 сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма по договору лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату договора составляет 1 618 920 руб. 19 коп.

ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель), Общество (лизингополучатель) и ООО «СТС» (новый лизингополучатель) заключили дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору лизинга, по условиям которого стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по договору по состоянию на 01.09.2021 на нового лизингополучателя (пункт 1).

Одновременно с переводом долга на условиях дополнительного соглашения лизингополучатель передаст свои права по договору лизинга новому лизингополучателю (пункт 4 дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга).

Стоимость передаваемых прав по договору лизинга с учетом оплаченных лизингополучателем платежей устанавливается отдельным добровольным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем, взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются лизингополучателем и новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия лизингодателя (пункт 5 дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга).

По акту приема-передачи от 01.09.2021 предмет лизинга передан Обществом и принят ООО «СТС».

Как видно из ответа регистрирующего органа, владельцем предмета лизинга с 24.12.2021 является ООО «СТС».

Полагая, что договор от 01.09.2021 заключен Обществом и ООО «СТС» с нарушением пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 21.01.2022, спорная сделка заключена 01.09.2021, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств представления равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке со стороны ООО «СТС». Заявитель пояснил, что в банковских выписках и иных платежных документах Общества отсутствует информация о наличии оплат от ООО «СТС» в пользу должника.

Довод жалобы о том, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору обычно не предусматривает встречное исполнение, противоречит пункту 3 стать 423 ГК РФ, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

В материалы дела представлен отчет от 11.09.2023 № ТС-09/2023, выполненный независимым оценщиком ФИО4.

Согласно данному отчету рыночная стоимость прав Общества, перешедших к ООО «СТС» по договору от 01.09.2021 по состоянию на 01.09.2021, составляет 1 052 615 руб. 19 коп.

Как правильно указал суд первой инстанции, изложенные в отчете от 11.09.2023 № ТС-09/2023 выводы не оспорены лицами, участвующими в деле, в связи с чем признал данный отчет относимым и допустимым доказательством, подтверждающим рыночную стоимость спорных имущественных прав по состоянию на дату совершения сделки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства наличия со стороны ООО «СТС» встречного исполнения по договору от 01.09.2021 в материалы дела не представлены, равно как и не представлены сведения об иной рыночной стоимости имущества на дату продажи, контррасчет стоимости переданных ответчику имущественных прав.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с отчетом об оценке от 01.09.2021 являются новыми доводом, которые не заявлялся при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, и отклоняются судом округа на основании положений статьи 286 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении оспоренной сделки при неравноценном встречным исполнении и ее недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТС» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 052 615 руб. 19 коп., поскольку предметом оспариваемого договора являлись имущественные права, а не сам предмет лизинга. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А13-14663/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2024 по настоящему делу, отменить. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

К.Г. Казарян

 А.В. Яковец