ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52160/2021

31 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Третьякова Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 18.05.2021 

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, по общим правилам искового производства

иск общества с ограниченной ответственностью "МСП"

к обществу с ограниченной ответственностью "Морской альянс"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Строительные поставки"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МСП", адрес: 111394, 

<

...>, эт. 4, пом. VI, ком. 31, ОГРН: 

<

***>, (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Морской альянс", адрес: 190005, 

<

...>, лит. А, 2-Н, пом. 6, ОГРН: 

<

***>, (далее – ответчик) о взыскании 481 536 руб. задолженности на основании договора поручительства №15 от 20.12.2018, а также 12 631 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

        Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства. 

        Решением суда от 30.08.2021 иск удовлетворен. 

        В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, поскольку договор поручительства был подписан со стороны учредителя общества "Морской альянс" ФИО4, чья доверенность на момент подписания договора была отозвана, то указанная сделка является недействительной. 

        Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил процессуальные нарушения, являющиеся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, определением от 16.12.2021 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Строительные поставки». 

        Определением от 27.01.2022 суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ООО "Морской альянс" о назначении судебно-технической экспертизы в отношении договора поручительства №15 от 20.12.2018, в связи с чем, обязал истца представить оригинал договора поручительства №15 от 20.12.2018.

        В настоящем судебном заседании представителем истца представлен Акт  об утрате документов от 05.04.2022, из которого следует, что  при перевозке документации в связи со сменой юридического адреса ООО «МСП», часть документации, в том числе оригинал договора поручительства № 15 от 21.12.2018 был утрачен. Представитель истца поддержал требования  искового заявления, а представитель ответчика  требования истца отклонил, просит в удовлетворении иска отказать.

Не представление договора поручительства № 15 от 21.12.2018 в  подлиннике делает невозможным проведение экспертизы в целях проверки заявления ответчика о несоответствии даты, времени реального подписания договора дате и времени его составления, указанной в документе, в связи с чем, возражения ответчика  проверены судом апелляционной инстанции  путем оценки совокупности имеющихся в деле доказательств.

        Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения спора по существу в его отсутствии.

        Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее        

        13.05.2019 между ООО «МСП» (поставщик) и ООО «Строительные поставки» (покупатель) был заключен договор поставки №28 (далее – договор), в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставлять  покупателю нефтепродукты в количестве, ассортименте и в сроки, установленные по согласованию сторон, а ответчик обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. 

        В нарушение условий договора покупатель не произвел оплату за поставленный  поставщиком товар, в результате чего, задолженность ООО «Строительные поставки» перед ООО «МСП» составила 447 250 руб. 

        Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу А56-114410/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Строительные поставки» в пользу ООО  «МСП»  с ООО «Строительные поставки» взыскано 447 250 руб. задолженности по договору поставки от 13.05.2019 № 28, 21 903 руб. пеней за период с 24.10.2020 по 11.12.2020, а также 12 383 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

        Истцом по указанному делу получен исполнительный лист, исполнение по которому обществом «Строительные поставки» не было осуществлено. 

        20.12.2018 между ООО «МСП» (поставщик) и ООО «Морской альянс» (поручитель) в лице ФИО4, действующей на основании доверенности был заключен договор поручительства № 15, по условиям которого, поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем (ООО «Строительные поставки») обязательств по договору поставки и бункеровки нефтепродуктов, заключенному между поставщиком и покупателем. 

        Согласно пункту 1.3. договора поручитель несет солидарную с покупателем ответственность по всем партиям передачи товара, которые были переданы до момента заключения настоящего договора, а также могут быть переданы поставщиком покупателю в соответствии с условиями договора поставки к моменту заключения настоящего договора, включая: сумму оплаты поставленной но договору поставки продукции; оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой продукции; уплату штрафов и неустойки; возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика

        Срок поручительства по настоящему Договору исчисляется со дня заключения и составляет три года. 

        Пунктом 1.6 договора установлен предел ответственности поручителя в размере 600 000 руб. 

        В соответствии с пунктом  2.5 договора поручитель  обязуется исполнить обязательства, перечисленные в пункте 1.3 договора   в течение трех календарных дней с момента получения от поставщика требования об исполнении обязательства.

        В связи с неисполнением покупателем обязательства по оплате поставленного истцом товара, последний направил в адрес поручителя требование о возмещение задолженности за поставленные в адрес ООО «Строительные поставки» нефтепродукты, а также соответствующую  претензию.

        Оставление ответчиком требования и претензии без удовлетворения, послужили основанием для обращения ООО «МСП» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поскольку Договором N 15 от 20.12.2018 предусмотрено, что ответственность поручителя перед поставщиком является солидарной и ограничена суммой в размере 600 000 руб., то требование ООО «МСП» о взыскании с ООО «Морской Альянс» 481 536 руб. задолженности  является обоснованным по праву и по размеру.

        Довод ответчика о том, что на момент подписания договора поручительства №15 от 20.12.2018 доверенность выданная ФИО4 на право совершать сделки от имени ООО «Морской Альянс» была отозвана на основании приказа генерального директора №2 от 01.06.2018, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Об отмене доверенности может быть сделана публикация в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве. В этом случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении месяца со дня указанной публикации, если они не были извещены об отмене доверенности ранее.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 132 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применение данного порядка без одновременного извещения представителя и известных представляемому третьих лиц об отмене доверенности не допускается в случаях, когда доверенность выдана на совершение сделки (сделок) с конкретным контрагентом (контрагентами).

Пунктом 2 статьи 189 ГК РФ установлено, если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

В данном случае доказательств, свидетельствующих о своевременном уведомлении истца об отсутствии у представителя ФИО4 права на представление интересов ООО «Морской Альянс»  при заключении договора поручительства, равно как и доказательства уведомления самой ФИО4 об отзыве у нее доверенности, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, поскольку при заключении договора поручительства ООО «МСП» не располагало сведениями об отмене доверенности от 19.03.2018 N б/н, выданной на имя ФИО4 соответственно ее действия по заключению договора поручительства № 15 от 20.12.2018 от имени ООО "Морской Альянс" следует считать осуществленными от имени ООО «Морской Альянс».

        Ссылка ответчика на возможное несоответствие даты, времени реального подписания договора поручительства дате и времени его составления, указанной в документе, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку данное обстоятельство, если оно имело место, не опровергает реальности заключенного договора и его подписания представителем ООО «Морской Альянс».

        Также ответчик считает, что договор поручительства является кабальной  сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В данном случае ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие совокупности признаков кабальности договора поручительства, в связи с чем, оснований для признания договора поручительства  недействительным  отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.08.2021 по делу №  А56-52160/2021 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Морской альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МСП» 481 536 руб. задолженности по договору поручительства №15 от 20.12.2018 и 12 631 руб. расходов по госпошлине по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Н.О. Третьякова