ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-94386/2018

19 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1/меры3

Резолютивная часть постановления оглашена   17 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  19 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ГК «АСВ»: ФИО2 по доверенности от 19.03.2020;

от компании: ФИО3 по доверенности от 18.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30567/2022)  частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс Лимитед» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 по делу № А56-94386/2018/сд.1/меры3 о принятии обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Банк Советский» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Банк «Советский», ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Росинвест», общество с ограниченной ответственностью «Тандем», ФИО4, частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс Лимитед» (DMM Investments Ltd),

установил:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества Банк «Советский2 (далее - кредитная организация, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 28.08.2018 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - агентство, ГК АСВ, конкурсный управляющий).

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №163 от 08.09.2018.

Агентство 18.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Росинвест» и ФИО4 (далее - Договоры купли-продажи);

договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, от 27.10.2014, от 27.11.2014, заключенных ФИО4 и Банком (далее - Договоры дарения);

договоров аренды недвижимого имущества от 02.02.2015 №02/02/15/РИ/Д1 и 02/02/15/Д2, от 15.07.2015 №15/07/15, заключённых в период с ноября 2014 года по июль 2015 года Банком (арендодателем) соответственно с ООО «Росинвест» и ООО «Тандем» (арендаторами); (далее - Договоры аренды).

Кроме того, Агентство просило применить к спорным правоотношениям правила договора купли-продажи недвижимого имущества, признать Банк покупателем, а ООО «Росинвест» - продавцом объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А (далее - Бизнес-центр).

Агентство также просило истребовать из владения частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс Лимитед» (DMM Investments Ltd) (Республика Кипр; далее - Компания) Бизнес-центр и признать право собственности Банка на него.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк» (далее - Балтинвестбанк).

Определением суда от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа соответственно от 13.05.2019 и от 22.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 02.07.2020 №307-ЭС19-18598(3) Верховный Суд Российской Федерации (далее - ВС РФ) отменил судебные акты нижестоящих судов, направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением суда от 29.09.2020 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены ФИО5, признанный несостоятельным (банкротом), и его финансовый управляющий ФИО6.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнения заявленных требований, согласно которым Агентство просило о признании Договоров купли-продажи, Договоров дарения, Договоров аренды недействительными - как прикрывающих сделку между ООО «Росинвест» и Банком по предоставлению должнику компенсационного финансирования в виде права собственности на объекты недвижимости - нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А:

- цокольный этаж: пом. 1Н, кадастровый номер 78:06:0002096:194, пом. 2Н, кадастровый номер 78:06:0002096:206, пом. 3Н, кадастровый номер 78:06:0002096:218;

- 1-й этаж: пом. 6Н, кадастровый номер 78:06:0002096:253, пом. 7Н, кадастровый номер 78:06:0002096:254, пом. 10Н, кадастровый номер 78:06:0002096:195, пом. 11Н, кадастровый номер 78:06:0002096:196;

- 2-й этаж: пом. 12Н, кадастровый номер 78:06:0002096:197, пом. 13Н, кадастровый номер 78:06:0002096:198, пом. 14Н, кадастровый номер 78:06:0002096:199, пом. 57Н, кадастровый номер 78:06:0002096:250;

- 3-й этаж: пом. 15Н, кадастровый номер 78:06:0002096:200, пом. 16Н, кадастровый номер 78:06:0002096:201, пом. 17Н, кадастровый номер 78:06:0002096:202, пом. 18Н, кадастровый номер 78:06:0002096:203, пом. 19Н, кадастровый номер 78:06:0002096:204, пом. 20Н, кадастровый номер 78:06:0002096:207;

- 4-й этаж: пом. 21Н, кадастровый номер 78:06:0002096:208, пом. 22Н, кадастровый номер 78:06:0002096:209, пом. 23Н, кадастровый номер 78:06:0002096:210, пом. 24Н, кадастровый номер 78:06:0002096:211, пом. 27Н, кадастровый номер 78:06:0002096:214;

- 5-й этаж: пом. 28Н, кадастровый номер 78:06:0002096:215, пом. 29Н, кадастровый номер 78:06:0002096:216, пом. 30Н, кадастровый номер 78:06:0002096:219;

- 6-й этаж: пом. 33Н, кадастровый номер 78:06:0002096:222, пом. 34Н, кадастровый номер 78:06:0002096:223, пом. 35Н, кадастровый номер 78:06:0002096:224, пом. 36Н, кадастровый номер 78:06:0002096:225;

- 7-й этаж: пом. 40Н, кадастровый номер 78:06:0002096:231, пом. 41Н, кадастровый номер 78:06:0002096:232, пом. 42Н, кадастровый номер 78:06:0002096:233;

- 8-й этаж: пом. 45Н, кадастровый номер 78:06:0002096:236, пом. 46Н, кадастровый номер 78:06:0002096:237, пом. 47Н, кадастровый номер 78:06:0002096:238;

- 9-й этаж: пом. 51Н, кадастровый номер 78:06:0002096:244, пом. 52Н, кадастровый номер 78:06:0002096:245, пом. 53Н, кадастровый номер 78:06:0002096:246, пом. 54Н, кадастровый номер 78:06:0002096:247,

а также в виде права собственности на доли в праве на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А, кадастровый номер 78:06:0002096:7, площадь 5 380 кв. м, равные 1932/5380 и 1868/5380.

Агентство также просило истребовать из владения Компании указанный Бизнес-центр.

Определением от 17.11.2020 суд признал Договоры купли-продажи, Договоры дарения недействительными, прикрывающими сделку между ООО «Росинвест» и Банком по предоставлению должнику компенсационного финансирования в виде права собственности на Бизнес-центр, а также истребовал от Компании Бизнес-центр в пользу Банка; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 определение от 17.11.2020 в части истребования Бизнес-центра от Компании в пользу Банка отменено, в указанной части в удовлетворении заявления Агентства отказано. В остальной части определение от 17.11.2020 оставлено без изменения.

Суд округа постановлением от 11.11.2021 оставил без изменения постановление от 17.06.2021 в части отмены определения от 17.11.2020, в остальной части судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 04.08.2022 №307-ЭС19-18598(27,29) ВС РФ отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе определение суда первой инстанции от 17.11.2020.

Агентство подало в суд заявление о принятии обеспечительных мер в виде передачи на хранение ей имущества по предмету спора, обязания арендаторов соответствующего имущества вносить арендную плату за его аренду по указанным агентством реквизитам, предоставления ГК «АСВ» право на заключение, изменение и расторжение договоров в отношении спорного имущества, включая договоры аренды с арендаторами. 

Определением от 26.08.2022 суд первой инстанции принял обеспечительные меры в виде передачи на хранение агентству имущества, выделил в отдельное производство требования ГК «АСВ» об обязании арендаторов имущества вносить арендную плату за его аренду по реквизитам, указанным в заявлении, а также о предоставлении ГК «АСВ» права на заключение, изменение и расторжение договоров в отношении перечисленного выше имущества, включая договоры аренды с арендаторами с присвоением номера обособленному спору №А56-94386/2018/сд.1/меры 4.

В апелляционной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просит определение суда от 26.08.2022 отменить и принять новый судебный акт об отказе агентству в требованиях в полном объёме. Как считает апеллянт, правовые основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют, а принятые судом меры фактически разрешили гражданский спор между сторонами. 

В судебном заседании представитель Компании настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ГК «АСВ» против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002            №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с требованиями пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление №55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Оценив содержания испрашиваемых агентством мер, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что они связаны с предметом спора, обеспечивают исполнение состоявшегося судебного акта.

Суждения подателя жалобы не опровергают обоснованность позиции суда в соответствующей части.

Касаемо выделения судом требований агентства в отдельное производство апелляционный суд отмечает, что доводов относительно незаконности судебного акта апелляционная жалоба не содержит. В свою очередь, процессуальное законодательство не предусматривает обжалование определения суда в части выделения требований в отдельное производство по инициативе суда. 

При таком положении апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.08.2022 по делу №  А56-94386/2018/сд.1/меры3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва