ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-7145/2023

г. Саратов

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «31» марта 2025 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Грабко О.В., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                         Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Линт» ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 января 2025 года по делу                                       № А12-7145/2023 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Линт» ФИО1 о признании сделки недействительной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Линт» (400066, 

<

...>, этаж 4, кабинет 3,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Линт» (далее - ООО «Линт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

12.03.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.01.2023, заключенного между ООО «Линт» и ФИО2 (далее – ФИО2) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Линт» транспортное средство марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 года выпуска, цвет синий, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что с учетом результатов судебной экспертизы стоимость автотранспортного средства по договору купли-продажи от 20.01.2023 была занижена на 39,09 % относительного его рыночной стоимости, что является  существенным. Полагает, что суд первой инстанции не дал должную правовую оценку доказательствам, представленным ФИО2 в подтверждение выполнения ремонтных работ. По мнению апеллянта, представленные ФИО2 документы противоречат друг другу. Податель жалобы указывает, что из выписки  о движении денежных средств ФИО2 невозможно установить, что оплаты были осуществлены в счет исполнения обязательств по договору № 20 от 01.03.2023. Кроме того, оплаты осуществляются в пользу О. Дмитрия Владимировича спустя более года после заключения договора № 20 от 01.03.2023. Считает, что представленные товарные чеки от ИП ФИО3 также вызывают сомнение относительно приобретения указанных запчастей, необходимых для ремонта спорного автомобиля. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что после возгорания автомобиля до момента совершения сделки прошло почти пять месяцев и транспортное средство могло быть восстановлено.

Лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.01.2023 между ООО «Линт» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 года выпуска.

Согласно п. 3.1.1 договора цена транспортного средства определена в сумме                                 1 100 000 руб. 00 коп.

В соответствии с актом приема-передачи транспортное средство передано ФИО2 20.01.2023. Снято  транспортное средство с учета ОГИБДД ТН и РАМТС УМВД России 21.02.2023.

Конкурсный управляющий должника полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного исполнения и совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.04.2023, оспариваемая сделка совершена 20.01.2023, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума № 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного определением суда первой инстанции от 30.07.2024 была назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ДЭМС» ФИО4, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость транспортного средства марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 года выпуска, цвет синий, государственный номерной знак 

<

***> в техническом состоянии на дату заключения договора купли-продажи от 20.01.2023 с учетом выявленных недостатков и без учета ремонтных работ, произведенных ФИО2 после даты заключения спорного договора. Определением от 23.08.2024 суд первой инстанции к производству экспертизы был привлечен эксперт-техник ООО «ДЭМС» ФИО5.

Согласно заключению экспертов № 242/08-2024 рыночная стоимость транспортного средства марки LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 года в техническом состоянии на дату заключения договора купли-продажи от 20.01.2023 с учетом выявленных недостатков и без учета ремонтных работ, произведенных ФИО2 после даты заключения спорного договора, составляет 1 806 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции эксперт ФИО5 дал пояснения относительно проведенного экспертного исследования. Так, эксперт подтвердил, что транспортное средство на момент осмотра находилось в автомастерской в комплектном состоянии. Стоимость автомобиля была определена из его фактического состояния на момент осмотра и применены корректировки неисправности в размер 10% (таблица 2) ввиду установления нерабочего состояния транспортного средства. Также эксперт пояснил, что им не учитывалась стоимость ремонтных работ, отраженная в представленных ответчиком доказательствах.

На вопрос представителя ответчика эксперт пояснил, что не может дать достоверный ответ о наличии замененных деталей и ремонтных работ, поскольку соответствующий вопрос перед экспертами не ставился и отдельно не исследовался. При этом, эксперт пояснил, что при осмотре нижней части автомобиля им было установлено отсутствие следов демонтажа, также на вопрос суда эксперт указал на возможность починки верхней части двигателя без его демонтажа. Эксперт пояснил, что им не была установлена конкретная неисправность автомобиля, которая повлекла его нерабочее состояние.

С учетом указанных пояснений эксперта конкурсный управляющий указал, что ввиду отсутствия в материалах дела доказательств конкретной неисправности автомобиля на момент его отчуждения представленные ФИО2 доказательств в подтверждение выполнения ремонтных работ не могут быть учтены при определении рыночной стоимости спорного имущества.

По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу положений статьи 64, 86 АПК РФ заключение эксперта относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения оно дано квалифицированным экспертом, имеющим значительный стаж в данной деятельности, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом первой инстанции не установлено наличия каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал заключение судебной экспертизы в качестве достоверного и допустимого доказательства, подлежащего оценке в совокупности с другими доказательствами.

ФИО2 в материалы дела представлена видеозапись возгорания спорного автомобиля. Указанная видеозапись была опубликована информационным агентством «Высота 102» 03.09.2022 (статья «На пляже под Волгоградом загорелся джип после гонок по песку»). На записи виден номер транспортного средства и участвующими в деле лицами не оспаривается, что на ней зафиксирован тот же автомобиль, что в последующем был передан ответчику по спорной сделке.

В самом договоре купли-продажи стороны отразили, что транспортное средство находится в неработоспособном состоянии (пункт 2.1 договора).

Спустя непродолжительное время после покупки (21.02.2023) транспортное средство было снято с регистрационного учета.

Осмотр автомобиля экспертом производился в автомастерской, при этом в экспертном заключении (стр. 9) отражено, что «со слов ФИО6 транспортное средство не на ходу (не до конца проведены ремонтно-восстановительные работы). Также ФИО6 было пояснено, что объект экспертизы поступил к нему после возгорания в моторном отсеке».

Ответчиком в материалы дела был представлен договор № 20 об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств от 01.03.2023, заключенный с ФИО6 в отношении спорного автомобиля.

Ответчиком также представлены товарные чеки от 16.08.2023, от 21.10.2023, от 14.12.2023, от 21.10.2024, выписка по лицевому счету о перечислении денежных средств на ремонт на имя ФИО7; счета на оплату и акты выполненных услуг от 13.04.2023, от 24.04.2023, от 13.06.2023, от 16.07.2023, от 10.10.2023, от 29.10.2023, от 03.03.2024, от 10.03.2024, от 12.03.2024, от 20.03.2024, от 25.03.2024, от 07.06.2024.

Таким образом, ответчиком в материалы дела представлены доказательства того, что на момент приобретения транспортного средства, он находился в нерабочем состоянии, а также факт проведение ремонтных работ. 

Довод апелляционной жалобы о том, что после возгорания и до совершения спорной сделки автомобиль мог быть восстановлен, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что автомобиль после сентября 2022 года был восстановлен и продан в рабочем состоянии, с учетом всех установленных обстоятельств. Как указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий не обосновал, что должник вступал в договорные отношения по ремонту автомобиля, нес соответствующие расходы, либо имел возможность восстановить транспортное средство своими силами.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Наличие аффилированности между должником и ответчиком из материалов дела не следует, соответствующих доводов конкурсным управляющим не заявлено.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами ответчика о приобретении у должника неисправного транспортного средства, нуждающегося в значительном восстановительном ремонте.

Судом первой инстанции отмечено, что в соответствии с условиями договора № 20 об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств от 01.03.2023 стоимость восстановления автомобиля после возгорания составляет 500 000 руб. 00 коп. (приложение № 1 к договору).

Иных доказательств, позволяющих седлать вывод о цене восстановительного ремонта перед судом не раскрыто, при этом указанная стоимость участвующими в споре лицами не опровергнута.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая, что экспертом не была определена конкретная неисправность автомобиля, а лишь констатирована нерабочее его состояние, обоснованно произвел корректировку установленной экспертами средней рыночной цены транспортного средства в размере 1 947 500 руб. 00 коп. (стр. 20 заключения) исправного транспортного средства как минимум на стоимость необходимого восстановительного ремонта в сумме 500 000 руб. 000 коп.

Оценив в совокупности представленные стороной документы, суд первой инстанции, принимая во внимание ликвидность спорного имущества, среднюю рыночную стоимость аналогичного исправного транспортного средства на момент продажи, цену необходимого восстановительного ремонта, учитывая более низкий потребительский спрос на дефектные автомобили в сравнении с исправными транспортными средствами, правомерно пришел к выводу о том, что определенная сторонами стоимость реализации спорного имущества не может считаться не соответствующей рыночным условиям, в связи с чем оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2, возражая против требований конкурсного управляющего и доводов конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по спорному договору, раскрыл сведения о доходах за 2022-2023 г.г., представил выписку о движении денежных средств за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 в подтверждение финансовой возможности произвести оплату. Также в материалы дела представлен договор с отметкой руководителя должника о получении денежных средств.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что оплаты по ремонту осуществляются спустя более года после заключения договора № 20 от 01.03.2023, является несостоятельной, поскольку не свидетельствует об отсутствии необходимости проведения ремонта. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пояснениям экспертов, проводившим судебную экспертизу, данный автомобиль на момент проведения экспертизы находился в автомастерской и ремонтные работы не были окончены.

Довод жалобы о том, что из выписки  о движении денежных средств ФИО2 невозможно установить, что оплаты были осуществлены в счет исполнения обязательств по договору № 20 от 01.03.2023, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что договор был заключен именно с ФИО6 и проведение работ именно ФИО6 подтверждается материалами дела, в том числе пояснениями эксперта, проводившего судебную экспертизу. Доказательств того, что между ФИО2 и ФИО6 существовали какие –либо иные договорные отношения в материалы дела не представлено. 

Ссылка конкурсного управляющего на то, что представленные товарные чеки от ИП ФИО3 также вызывают сомнение относительно приобретения указанных запчастей, необходимых для ремонта спорного автомобиля, отклоняется судом как необоснованная, поскольку совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается факт неисправности транспортного средства и необходимость его ремонта на момент заключения оспариваемого договора купли –продажи.   

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что после продажи спорный автомобиль был снят с регистрационного учета и не поставлен на регистрационный учет ФИО2, поскольку находился в технически неисправном состоянии.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на тот факт, что действующее законодательство запрещает осуществлять эксплуатацию неисправных транспортных средств на дорогах общего пользования.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, и следовательно всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, принимая во внимание, что конкурсному управляющему ООО «Линт» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, судебный акт вынесен не в пользу подателя жалобы, с ООО «Линт» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 30 000 руб.               00 коп. за подачу апелляционной жалобы.   

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 января 2025 года по делу                                       № А12-7145/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Линт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.                  00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

Председательствующий судья                                                                             Н.В. Судакова

Судьи                                                                                                                         О.В. Грабко

                                                                                                                                    А.Э. Измайлова