АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-7334/2024

02 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена 25.06.2024

Полный текст решения изготовлен 02.07.2024

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ширяй И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Курашовой А.Е.,

рассмотрев исковое заявление акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Праймгруп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 315 390,92 руб.,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Праймгруп»

к акционерному обществу «Омский завод транспортного машиностроения»

о признании договора незаключённым,

в судебном заседании приняли участие:

от акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» - ФИО1 по доверенности от 05.04.2024 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом; ФИО2 по доверенности от 05.04.2024 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом,

от общества с ограниченной ответственностью «Праймгруп» - ФИО3 по доверенности от 24.06.2024 (сроком  до 31.12.2024), предъявлено удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Омский завод транспортного машиностроения» (далее – АО «Омсктрансмаш») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением от 10.04.2024 № 74/384/24 (вх. от 23.04.2024 № 122112) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Праймгруп» (далее – ООО «Праймгруп») задолженности по договору аренды от 01.05.2023 № 15091/384/23 в сумме 296 930,06 руб., неустойки за период с 11.05.2023 по 23.08.2023 в размере 18 460,86 руб.

Определением суда от 02.05.2024 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства без вызова сторон в соответствии со статьёй 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

29.05.2024 (вх. № 157704) ООО «Праймгруп», реализуя право, предоставленное статьёй 132 АПК РФ, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора аренды от 01.05.2023 № 15091/384/23 незаключенным.

Определением от 03.06.2024 суд принял встречные требования к совместному рассмотрению с первоначально заявленным иском в связи с чем перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, АО «Омсктрансмаш» заявляет о наличии у контрагента задолженности за пользование арендуемым имуществом.

ООО «Праймгруп», в свою очередь, настаивает на том обстоятельстве, что договор является незаключённым.

Так, АО «Омсктрансмаш» представило в материалы дела договор аренды недвижимого имущества от 01.05.2023 № 15091/384/23, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передаёт арендатору, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) часть нежилых помещений  №№ 45-63 общей площадью 728 кв.м, расположенных на третьем этаже в производственном здании с АБК (цех 113) инв. №№ З-411, З-41-1, З-411-2, З-411-4, З-464 – нежилое строение с семью пристройками, этажность 1-5, общей площадью 98 563,8 кв.м, инвентарный номер 6659328, литеры СВ, СВ1, СВ2, СВ3, СВ4, СВ5, СВ6, СВ7, с находящимся в них имуществом, расположенном по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 1.3 договора арендатор имеет право использовать объект под столовую для оказания услуг общественного питания сотрудникам арендодателя.

Согласно пункту 1.4 договора помещения передаются арендатору по акту приёма-передачи (приложение № 3), составленному и подписанному арендатором и арендодателем в двух экземплярах.

По условиям пунктов 2.2.1, 2.2.2 договора арендатор обязуется принять у арендодателя объект по акту приёма-передачи; использовать арендуемый объект исключительно по его прямому назначению.

Согласно пункту 3.1 договора сумма арендной платы состоит из суммы фиксированного платежа в размере 79 352 руб. в месяц (109 руб. за 1 кв.м), в т.ч. НДС и суммы переменного платежа в размере эквивалентном стоимости коммунальных услуг, фактически потреблённых арендатором за этот период и эксплуатационных услуг, размер, порядок и условия, оплаты которых согласовываются сторонами.

Пунктом 3.2 договор установлено, что оплата фиксированной части арендной платы производится арендатором до 10 числа расчётного месяца. Оплата переменной части в течение 5 календарных дней со дня выставления счёта на переменную часть арендной платы.

Как указывает АО «Омсктрансмаш», арендатор в нарушение договорных обязательств не вносил арендные платежи в период с 01.05.2023 по 23.08.2023, что привело к возникновению задолженности в сумме 296 930,06 руб. Ввиду изложенного, 27.07.2023 АО «Омсктрансмаш» направило в адрес ООО «Праймгруп» уведомление о расторжении означенного договора. Обязательства по оплате исполнены не были, на означенную задолженность начислены пени из расчёта 0,1% за каждый день просрочки от суммы, подлежащей оплате (пункт 5.2).

ООО «Праймгруп» полагает, что арендная плата в принципе не могла быть начислена, поскольку в экземпляре арендатора нет номера и даты договора; отсутствовали пропечатанные даты на акте приёма-передачи и возврата имущества, ввиду чего отсутствует возможность установить, в какой период предмет аренды находился во владении ООО «Праймгруп»; поскольку стороны не достигли соглашения во всем существенным условиям договора, фактической передачи имущества не состоялось, переговоры не были завершены, постольку арендатор отказался от вступления в правоотношения с АО «Омсктрансмаш»; о неиспользовании имущества свидетельствует и отсутствие требования об оплате коммунальных услуг в означенный период. Кроме того, ООО «Праймгруп» на территорию арендодателя не заходило, приём имущества не осуществляло, поскольку не указаны индивидуальные характеристики помещения, в частности, не была определена площадь помещения, его расположение, этаж, не ясно какое имущество передаётся вместе с помещениями; не определён порядок пользования имуществом, т.е., не имелось возможности беспрепятственно пользоваться имуществом, находящемся на территории режимного предприятия; арендодатель скрыл сведения о техническом состоянии объекта, при визуальном осмотре была установлена необходимость капитального ремонта, арендная плата должна была засчитываться в счёт понесённых затрат, поскольку предмет аренды находится в технически неисправном состоянии.

Все приведённые обстоятельства, по мнению ООО «Праймгруп», говорят о незаключённости договора, как следствие, невозможности начисления арендной платы в испрашиваемом периоде.

Невозможность мирного урегулирования спора послужила основанием для передачи спора на разрешение Арбитражного суда Омской области.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные первоначально требования подлежат частичному удовлетворению, во встречном иске следует отказать, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

Разрешая существующий спор, суд пришёл к выводу о заключённости договора аренды, поскольку как содержание договора, так и совместные действия сторон, свидетельствуют о едином предмете договора аренды от 01.05.2023 № 15091/384/23 и согласовании всех существенных условий, предусмотренных законом к такого рода договорам.

Экземпляров документов отличных от тех, что представил истец материалы дела не содержат; на самом договоре имеется и дата и номер; в графе «реквизиты» проставлена подпись директора ООО «Праймгруп» ФИО4, а также печать организации.

Суд учитывает, что печать является одним из способов идентификации субъекта предпринимательской деятельности в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении её оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определённой коммерческой организации как юридического лица или индивидуального предпринимателя, являющихся самостоятельными участниками гражданского оборота. В отсутствие доказательств утраты или неправомерного использования печати, лица, имевшие её в своем распоряжении, фактически действовали от имени данного юридического лица, то есть их полномочия явствовали из обстановки, так как свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о наличии у такого лица права на совершение соответствующих действий.

Подлинность подписи и печати на документах АО «Омсктрансмаш» (в том числе, актах приёма-передачи и возврата) ООО «Праймгруп» не оспорены, доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении печати не представило. Оснований полагать, что печать ООО «Праймгруп» находилась у неизвестных лиц и проставлена при отсутствии соответствующих полномочий, у суда не имеется.

О фальсификации документов, в порядке статьи 161 АПК РФ, не заявлено.

Действительно, акт приёма-передачи ООО «Праймгруп» не содержит машинописной даты, хотя подписан со стороны арендатора. Арендодатель со своей стороны представил акт, датированный 02.05.2023, также подписанный ООО «Праймгруп».

По убеждению суда, при наличии явного намерения сторон вступить в правоотношения, непроставление на акте приёма-передачи имущества даты его составления относится к категории предпринимательских рисков сторон.

Ввиду изложенного, доводы ООО «Праймгруп» о том, что на акте приёма-передачи отсутствует дата его подписания, само по себе еще не свидетельствуют о незаключённости договора аренды.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Праймгруп», являясь арендатором помещений, возражений относительно претензий о несоответствии фактически переданного имущества условиям договора и затруднительности его использования не заявляло (письменные доказательства обращений к АО «Омсктрансмаш» в материалах дела отсутствуют).

Таким образом, договор аренды подписан обеими сторонами, помещения переданы по акту, также подписанному сторонами. Оснований для иных выводов у суда не имеется.

По положениям пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключённым.

Возражая против удовлетворения предъявленных к нему требований, ООО «Праймгруп» указывает на неопределённость предмета аренды.

Вместе с тем, как выше указывалось, в пункте 1.1 договора предусмотрено, что в аренду передаётся часть нежилых помещений №№ 45-63 общей площадью 728 кв.м, расположенных на третьем этаже в производственном здании с АБК (цех 113) инв. №№ З-411, З-41-1, З-411-2, З-411-4, З-464 – нежилое строение с семью пристройками, этажность 1-5, общей площадью 98 563,8 кв.м, инвентарный номер 6659328, литеры СВ, СВ1, СВ2, СВ3, СВ4, СВ5, СВ6, СВ7, с находящимся в них имуществом, расположенном по адресу: 

<

...>.

В приложении № 1 к договору содержится план строения объекта, где указана площадь каждого из предоставляемых помещений, их взаимное расположение.

ООО «Праймгруп» утверждает, что помещения им не использовались, что подтверждается отсутствием претензий арендодателя об уплате коммунальных платежей (переменной части арендной платы).

Однако само по себе добровольное досрочное освобождение спорных помещений от имущества и их неиспользование до прекращения действия договора не освобождает арендатора от внесения арендной платы (к примеру, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.01.2024 № Ф04-7491/2023 по делу № А27-17954/2022).

Неисполнение обязанности по внесению арендной платы может являться основанием для её взыскания, а не свидетельствует о незаключённости договора.

Более того, 08.06.2023 арендатор направил по электронной почте письмо с просьбой оформить временные пропуска для входа на территорию АО «Омсктрансмаш» 15 лицам для проведения ремонтных работ в столовой цеха 113 во исполнение договора от 01.05.2023 № 15091/382/23.

Как указывает арендодатель, на преддоговорных этапах арендатор лично посещал территорию АО «Омсктрансмаш» для изучения предполагаемого предмета договора аренды недвижимого имущества. О всех технических свойствах, техническом состоянии и необходимом ремонте помещения был уведомлён, также сам оценил работоспособность недвижимого имущества и находящегося в нём оборудования; также был заранее осведомлён о том, что на территории АО «Омсктрансмаш» существует особый пропускной режим, так как данное предприятие осуществляет оборонно-промышленную деятельность. Вход/выход на территорию осуществляется по пропускам, в соответствии с установленным на предприятии порядком внутриобъектового режима. ООО «Праймгруп» располагало такой информацией, что подтверждается его письмом на оформление временных пропусков работников с вносом оборудования для осуществления ремонта имущества. Более того, все сведения о деятельности АО «Омсктрансмаш» являются общедоступными. При заключении договора арендатор мог ознакомиться со спецификой функционирования арендодателя. Также на пропускной режим в здании (на территории) указано в пункте 2.2.5 договора.

Получив письмо на электронную почту, арендодатель составил служебную записку от 08.06.2023 № 367 и направил на согласование в структурное подразделение. В дальнейшем данный документ был уточнён и согласован, а в последующем были оформлены временные пропуска на ФИО4 и ФИО5 Также, был разрешён проезд на территорию АО «Омсктрансмаш» автомобиля AUDI А6, государственный регистрационный знак 

<

***>, для ввоза и последующего вывоза оборудования и инструмента, который был перечислен арендатором в списке, прилагаемом к письму.

Т.е., арендодатель предпринял все необходимые меры для того, чтобы сторона контрагента могла приступить к исполнению своей части обязательств, предусмотренной договором аренды.

Согласно представленным в материалы дела выкопировкам из журнала учёта посещений, полученным из системы контроля и управления доступом, действующей на всей территории АО «Омсктрансмаш», ФИО4 и иные лица, осуществляющие деятельность в интересах ООО «Праймгруп» посещали территорию арендодателя в период с января по май 2023 года включительно.

Также, как верно заметил, представитель АО «Омсктрансмаш», договор заключён 01.05.2023, в то время как последняя дата входа сотрудников ООО «Праймгруп» 03.05.2023 (данные журнала учёта посещений).

Т.е., перед подписанием договора руководитель ООО «Праймгруп» мог оценить и техническое состояние объекта.

В Информационном письме от 25.02.2014 № 165 (пункт 7) «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно общим началам правовой доктрины договор признаётся незаключённым в случаях, если стороны не согласовали все существенные условия в требуемой в подлежащих случаях форме (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) и не доказано, что было передано имущество - это относится к случаям, когда для заключения договора закон требует передать имущество (пункт 2 статьи 433 ГК РФ).

Анализируя условия спорного договора, суд установил, что подписывая договор, стороны согласовали его предмет – помещения, их площадь и расположение. Сторонами также определены стоимость арендной платы, сроки её внесения и срок действия договора. Также помещение было передано арендатору.

Требуя признать договор незаключённым, ООО «Праймгруп» фактически ссылается на неисполнение арендодателем обязанности по передаче помещений, пригодных к использованию.

Однако ненадлежащее исполнение обязательств по договору какой-либо из сторон, в любом случае, не может свидетельствовать о незаключённости такого договора.

Кроме того, лицо, требующее признания договора незаключённым, произвело частичное исполнение по нему – организовало получение допуска на территорию режимного предприятия АО «Омсктрансмаш».

Как указано в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключённость этого договора (принцип эстоппель).

Это же следует и из пункта 3 статьи 432 ГК РФ, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства подтверждают совершение сторонами действий по исполнению договора.

В силу пункта 1 статьи 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе, в частности, потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

Фактов обращений арендатора в адрес АО «Омсктрансмаш» о выявленных недостатках имущества из материалов дела не следует, аудио-, видеофиксация переговоров не велась, акт, фиксирующий недостатки помещений не составлялся (иного из материалов дела не следует).

При изложенных обстоятельствах, оснований для признания встречного иска обоснованным не имеется.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В правоотношениях сторон не усматривается правовой неопределённости о порядке и размере определения арендной платы.

В отсутствие доказательств оплаты испрашиваемой суммы, требования АО «Омсктрансмаш» о взыскании суммы основного долга подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойке совершено сторонами в письменной форме.

Согласно пункту 5.2 договора, за несвоевременное исполнение арендатором своих обязательств по оплате арендной платы арендатор, на основании письменного уведомления, уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы за каждый день просрочки.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, истец имеет право на взыскание договорной неустойки.

Проверка представленного в подтверждение размера искового требования расчёта является обязанностью суда (статьи 168, 170 АПК РФ, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554).

Судом проверен представленный сторонами расчёт неустойки с учётом требований статей 191, 193 ГК РФ. Согласно последним течение срока, определённого периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало; если последний день срока приходится на нерабочий день, днём окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

АО «Омсктрансмаш» вправе рассчитывать на 18 222,80 руб. за период с 11.05.2023 по 23.08.2023, исходя из расчёта:

- 8 331,96 руб. за период с 11.05.2023 по 23.08.2023 (79 352 руб. х 105 дней х 0,1%);

- 5 633,99 руб. за период с 14.06.2023 по 23.08.2023 (79 352 руб. х 71 день х 0,1%);

- 3 491,49 руб. за период с 11.07.2023 по 23.08.2023 (79 352 руб. х 44 дня х 0,1%);

- 765,36 руб. за период с 11.08.2023 по 23.08.2023 (58 874,06 руб. х 13 дней х 0,1%).

При изложенном, первоначальные требования удовлетворяются судом частично, встречный иск остаётся без удовлетворения.

Государственная пошлина распределена в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ. Поскольку при обращении в суд со встречным исковым заявлением государственная пошлина уплачена не была, последняя подлеждит взысканию с ООО «Праймгруп».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

требования акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Праймгруп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Омский завод транспортного машиностроения» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 01.05.2023 № 15091/384/23 в сумме 296 930,06 руб., неустойку за период с 11.05.2023 по 23.08.2023 в размере 18 222,80 руб., а также 9 301 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Праймгруп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу и может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия настоящего решения на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                          И.Ю. Ширяй