АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-2245/2021

г. Калуга

05 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 05.07.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь»

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость»

ФИО2

ФИО3

ФИО4

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО5 (дов. от 11.05.2022, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А62-2245/2021,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» (далее - ответчик, общество, заявитель) предоставить ему заверенные надлежащим образом копии документов, также взыскать с общества судебную неустойку в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей, начисляемую по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения за каждый день неисполнения, при этом через каждый месяц просрочки размер неустойки увеличивается на 20 000 (двадцать тысяч) рублей (с учетом уточнений требований, принятых судом к рассмотрению).

Судом, на основании ст. 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, суд обязал общество не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: устав со всеми изменениями и дополнениями; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет; протоколы общих собраний участников и совета директоров общества, составленные с момента создания общества по 20.02.2021; документы, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества, проведенных за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; книга протоколов общего собрания участников общества, совета директоров; уведомления участников общества о созыве проведенных общих собраний участников и совета директоров за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 (с подтверждением сдачи в налоговые органы), включая баланс и отчет о финансовых результатах; книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордеры, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; налоговая отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, включая налоговые декларации; книги покупок и продаж, авансовые отчеты за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; акты инвентаризации по всем дебиторам и кредиторам за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; общая оборотно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; расшифровка основных статей балансов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; расшифровка финансовых вложений - оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; карточка бухгалтерского счета 51, 52 за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; заключения (акты) ревизионной комиссии (ревизора) общества либо аудитора за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; справка ИФНС о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней на момент 20.02.2021; справка из налогового органа об открытых счетах на момент 20.02.2021; справки из банков: об оборотах и остатках за период с 20.02.2020 по 20.02.2021 с разбивкой по месяцам; справки из банков: о ссудной задолженности или кредитной истории за период с 20.02.2020 по 20.02.2021, действующих поручительствах, гарантиях; справки из банков: о картотеке № 2 неоплаченных расчетных документов и ее длительности на дату 20.02.2021; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем расчетным счетам общества (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; трудовые договоры, заключенные с сотрудниками за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; расчетные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 сведения о среднесписочной численности работников за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; сведения о действующих на дату 20.02.2021 сделках (договоры, соглашения); документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений, информация о делах об административных правонарушениях, участником которых являлось общество, за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 с приложением копий постановлений по делам об административных правонарушениях и копий протоколов об административных правонарушениях); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию на дату 20.02.2021; заключенные за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 договоры общества, обязательства по которым прекращены; действующий на момент 20.02.2021 договор, подписанный с единоличным исполнительным органом; списки аффилированных лиц за период с 01.01.2017 по 20.02.2021; сведения о действующих на момент 20.02.2021 выданных доверенностях общества; сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, срок которых истек; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и (или) правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у общества по состоянию на 20.02.2021; документы, подтверждающие на момент получения запроса наличие обременений у объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу (если обременения отсутствуют - предоставить информацию об этом) по состоянию на 20.02.2021; сведения о наличии судебных споров с участием общества по состоянию на 20.02.2021; полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав, по состоянию на 01.01.2017 и на 20.02.2021.

Суд также установил, что за каждый день (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения подлежит взысканию с общества в пользу ФИО1 судебная неустойка в размере 3000 руб. (при этом через каждый месяц просрочки размер неустойки увеличивается на 3000 руб.). В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оснований для удовлетворения требований не имелось, поскольку Общество акцептовало оферту ФИО1 о продаже доли; указывает, что Общество не имеет в своей структуре совета директоров и не сможет предоставить протоколы общих собраний участников и совета директоров общества; указывает, что истребованы документы дублирующие друг друга. 

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО1 ссылаясь на то, что является участником ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» с долей в уставном капитале в размере 1250 руб. (12,5%) обратился 07.02.2021 к обществу с требованием о направлении в адрес его адрес документов на основании абз. 3, п. 1. ст. 8, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО»).

Не получив ответа от общества, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием обязать ответчика предоставить ему заверенные надлежащим образом копии документов.

Рассмотрев заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Ответчик, возражая против иска, указывал на невозможность его удовлетворения, поскольку истец не является участником общества. В подтверждение данного факта он ссылается на оферту истца о продаже доли и акцепт ответчика.

В материалах дела имеется акцепт Общества от 19.11.2018, согласно которого Общество акцептовало Оферту участника ФИО1 на условиях указанных в оферте. В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

Однако истец пояснял, что уведомлений ему об акцепте, равно как и необходимости заключить договор, направлено не было.

Доказательств направления акцепта в установленный офертой срок материалы дела не содержат.

Нотариус, удостоверявший акцепт, в ответе от 08.07.2021 № 619 указал, что данный акцепт по своему юридическому значению является волеизъявлением ООО «Аура-Недвижимость» о приобретении доли в уставном капитале, а не сделкой по смыслу пункта 11 статьи 21 Закона «Об ООО», являющейся основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о владельцах доли.

Однако, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между сторонами заключен не был и такой документ в материалы дела не предоставлен.

Ссылка ответчика на расписку от 28.04.2010 верна отклонена судами, поскольку она датирована задолго до направления оферты.

В выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 значится участником общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» с долей в уставном капитале в размере 1250 руб. (12,5%).

Поскольку доказательств отчуждения доли и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества на дату рассмотрения иска не представлено, то суды пришли к верному выводу, что истец обладает правами участника общества.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона «Об ООО», п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Перечень документов, к которому общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ, закреплен в п.2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме № 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Ответчик в суде первой инстанции заявил, что часть документов дублируют друг друга (налоговая, бухгалтерская отчетность, банковские выписки, книги покупок, свидетельства о праве собственности), в связи с чем суд первой инстанции в части отдельных документов посчитал возможным уточнение требований с учетом доводов об их дублировании (в части явного совпадения документов).

Учитывая изложенное, поскольку доказательств передачи ответчиком запрошенных истцом документов в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требования в части представления копий документов (с учетом уточнения).

Кроме того суды, руководствуясь положениями ст. 308.3, 324 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правомерно частично удовлетворили требование о применении неустойки за неисполнение решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта.

Судами при принятии оспариваемых актов учтено наличие корпоративного конфликта между сторонами, о чем свидетельствуют иные споры с участием ФИО1 и лиц, аффилированных через участников обществ и нежелание общества в лице генерального директора, а также мажоритарного участника с долей в уставном капитале 87,5% - ООО «Аура-Недвижимость», предоставлять участнику информацию о деятельности общества, поскольку они не считают его таковым.

Ссылки ответчика о невозможности представить протоколы совета директоров общества, составленные с момента создания общества по 20.02.2021, ввиду отсутствия в своей структуре совета директоров, отклоняются судом, поскольку данный факт не опровергнут ответчиком, а положения п.27.3 Устава общества, предусматривают наличие такого коллегиального исполнительного органа общества.

Ссылка ответчика на неправомерный отказ апелляционным судом в отложении судебного заседания отклоняется на основании следующего. 

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 № 2612-О).

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания пришел к выводу о его отклонении, поскольку отложение судебного разбирательства в  соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено поименованными в данной статье основаниями для отложения, которые в настоящем ходатайстве отсутствовали.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А62-2245/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4