ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2756/2019

г. Челябинск

15 марта 2019 года

Дело № А07-29233/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В.., Тихоновского Ф.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Воронеж-Аква» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2019 по делу № А07-29233/2017 (судья Багаутдинова Г.В.).

    В судебном заседании приняла участие представитель акционерного общества «Башкиравтодор» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2019).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-29233/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью «РегионДорСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «РегионДорСтрой», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2017 (резолютивная часть от 23.11.2017) в отношении ООО «РегионДорСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3

02.04.2018 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Акционерного общества «Башкиравтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «Башкиравтодор») о включении в реестр кредиторов ООО «РегионДорСтрой» требования в сумме 223 065 581 руб. 10 коп. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2018 было определено признать заявленное требование АО «Башкиравтодор» не подлежащим рассмотрению в процедуре наблюдения, рассмотреть требование в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 30.05.2018) ООО «РегионДорСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «РегионДорСтрой» введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 100 от 09.06.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления АО «Башкиравтодор» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РегионДорСтрой». 

В судебном заседании представитель заявителя представила ходатайство о приостановлении производства по требованию до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40- 26516/2018.          

 Определением суда от 30.01.2019 удовлетворено ходатайство  АО «Башкиравтодор» о приостановлении производства по рассмотрению заявления Акционерного общества «Башкиравтодор» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РегионДорСтрой» до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40- 26516/2018.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Группа Воронеж-Аква» (далее - ООО «Группа Воронеж-Аква», податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда  отменить, направить обособленный спор по установлению требования для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции, приостанавливая производство по требованию АО «Башкиравтодор», ошибочно указал на невозможность рассмотрения спора до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего по существу дело о признании недействительными договоров по приобретению векселей, заключенных между ООО «Консалт-Юнити» и АО «Башкиравтодор».

Кроме того, податель апелляционной жалобы указывает, что  в предмет спора по иску не включены векселя ООО «РегионДорСтрой» серии ББ №№0037169, 0037170, 0037171, 0037172, которые составлены с соблюдением требований Положения о переводном и простом векселе.

Ссылки АО «Башкиравтодор» на недействительность оснований для выдачи спорных векселей, не имеют правового значения при рассмотрении судом требования об установлении в реестр требований кредитора должника требования по вексельному долгу, так как спорные векселя были выпущены в оборот и АО «Башкиравтодор» является не первым векселедержателем, следовательно, он приобрел самостоятельное право требования к должнику по векселям, не зависящее от прав предшествующих векселедержателей, в отношении которых векселедатель мог бы возражать.

При этом, признание судом недействительными сделки, на основании которой был выдан вексель, не влечет  недействительности векселя как ценной бумаги. 

К апелляционной жалобе  ООО «Группа Воронеж-Аква» приложило дополнительные доказательства: копию искового заявления о признании сделок недействительными, копии векселей ООО «РегионДорСтрой» серии ББ №№0037169, 0037170, 0037171, 0037172, копии актов о протесте векселей в неплатеже от 24.10.2017, копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Группа Воронеж-Аква». Протокольным определением, суд в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Представитель АО «Башкиравтодор» с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2019 по делу № А40-26516/2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу № А40-26516/2018 отменены. Дело № А40-26516/2018 по заявлению АО «Башкиравтодор» к ООО «Консалт-Юнити», ООО «РегионДорСтрой» о признании недействительными (ничтожными) следующих взаимосвязанных сделок: Договор от 27.10.2015 №10 купли-продажи векселей, заключенный между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник - ООО «Консалт-Юнити») на сумму 200 000 000 руб.; Договор от 27.10.2015 №11 купли-продажи векселей ООО «Региондорстрой», заключенный между ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник - ООО «Консалт-Юнити») и ОАО «Башкиравтодор» на сумму 200 000 000 руб.; Договор от 27.10.2015 №12 купли-продажи векселей ОАО «Башкиравтодор», заключенный между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник - ООО «Консалт-Юнити») на сумму 250 000 000 руб.; Соглашение о порядке финансирования текущей деятельности Открытого акционерного общества «Башкиравтодор» от 27.10.2015, заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник - ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ОАО «Башкиравтодор» от 27.10.2015, заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник - ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ООО «РегионДорСтрой» от 27.10.2015, заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «РегионДорСтрой», направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по требованию заявитель указывает, что вексельный долг по предъявленному требованию основан на договорах и соглашениях, оспариваемых в рамках дела № А40-26516/2018.

Определением суда от 30.01.2019 ходатайство удовлетворено, производство по  рассмотрению требования приостановлено, в связи с указанными основаниями.

Суд апелляционной инстанции не усматривает наличия оснований  для приостановления производства по настоящему обособленному спору,  ввиду чего, считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене исходя из следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеназванных судов. Такая предпосылка имеется в случаях, когда решение суда будет иметь процессуальные или материальные последствия для разбирательства по рассматриваемому арбитражным судом делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если подлежащие установлению по этому делу обстоятельства имеют отношение к лицам, участвующим в рассматриваемом арбитражным судом деле, и являются существенными для последнего.

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. В частности, такая связь имеет место в случае, когда решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

 Как усматривается из материалов дела, предметом настоящего обособленного спора является требование заявителя о включении в реестр задолженности, основанной на вексельном долге. В рамках дела, до которого приостановлено рассмотрение настоящего требования, рассматривается недействительность (ничтожность) сделок по договорам купли-продажи векселей.

Суд первой инстанции, приостанавливая производство по требованию, указал на невозможность рассмотрения настоящего требования до рассмотрения требований о признании сделок недействительными.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные положения применяются также при рассмотрении дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств из односторонних сделок и оспариванием данных сделок, если это не противоречит их существу (пункты 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Из разъяснений, данных в пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. от 30.07.2013) следует, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу названных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации") предъявление самостоятельного иска об оспаривании сделки - договора купли-продажи векселей № 11 от 27.10.2015 и иных указанных выше договоров и соглашений недействительными (ничтожными), не является основанием для приостановления производства по требованию. Заявление кредитора об установлении и включении требования в реестр требований предъявлено в рамках дела о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в установленном законом порядке. 

Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий требование, возникшее из конкретного договора, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В случае удовлетворения требования о признании данной сделки недействительной (ничтожной) указанное может являться основанием для обращения с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суду первой инстанции надлежало отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства.

Учитывая наличие установленных п. 4 ч. 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, суд апелляционной инстанции полагает необходимым определение суда первой инстанции отменить.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

       Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2019 по делу № А07-29233/2017 отменить.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по требованию отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Л.В. Забутырина 

Ф.И. Тихоновский