Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-10492/2020

08 октября 2021 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2021 года по делу №А19-10492/2020 по требованию индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп», по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльфаГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 6558020, Иркутская обл., г. Ангарск, Первый промышленный массив, кв-л 37, стр. 53; почтовый адрес: 665824, Иркутская обл., г. Ангарск, а/я 5018) о признании общества с ограниченной ответственностью «ФерроТемп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 665809, 

<

...> (Первый промышленный массив), корп. 13; почтовый адрес: 665809, Иркутская обл., г. Ангарск, а/я 388) несостоятельным (банкротом),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.08.2020г. заявление общества с ограниченной ответственностью «АльфаГрупп» (далее – ООО «АльфаГрупп») о признании общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп» (далее – ООО «Ферро-Темп») несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

 В отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее – ФИО3).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) 28.08.2020г. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ферро-Темп» задолженности в размере 5 295 323 руб. в составе четвертой очереди.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2021 года в удовлетворении требования индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 5 295 323 руб. о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке. 

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что суд   сделал вывод  о мнимости  договора  без  учета доводов участников дела, которые приведены в качестве цитат. Судом не исполнена обязанность по установление всех фактов, и не дана оценка формального исполнения сделки, что является грубым нарушением.

Суд фактически принял доводы стороны ООО «Ферро-темп» о том, что сделка между ООО «Ферро-темп» и ООО «Нордметалл» была убыточная, а контрдоводы стороны Кредитора указаны в окончательном решении не приведены, оценка им не дана.

Должником не представлено доказательств того, что заключение договора между ним и ООО «Нордметалл» и последующее перечисление денежных средств ООО «Нордметалл» негативным образом повлияло на финансовое состояние компании, и является убыточной для общества сделкой. Тот факт, что спорные денежные средства были перечислены на счет должника, а он не вернул их обратно и начал исполнять условия договора, свидетельствует о том, что на момент совершения сделки - кредитор действовал разумно, добросовестно и заведомо в интересах общества, (это также опровергает вывод суда о мнимости сделки)

ООО «АльфаГрупп» в своих пояснениях на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов ИП ФИО2 указал на наличие у ООО «Ферро-Темп» задолженности по договору оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО «Ферро-Темп» (заказчик) и ИП ФИО2 (управляющий) заключен договор оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19, в соответствии с условиями которого Управляющий обязуется по поручению заказчика оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Ферро-Темп» (Общество), в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Осуществляя руководство деятельностью Общества, Управляющий обязан соблюдать Устав и все положения внутренних документов управляемого Общества, утвержденные Участниками, а также нормы законодательства РФ. Управляющий обязан осуществлять управленческие функции максимально эффективно, разумно и добросовестно в интересах Общества, при этом достигнуть следующих финансово-хозяйственных показателей: увеличить объем дохода Общества, минимизировать себестоимость и расходы, максимально увеличить прибыль, соблюдая при этом политику оптимизации затрат Общества (пункты 1.1, 1.2 договора).

Полномочия, компетенция и обязанности управляющего перечислены в разделе 2 договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19.

Собранием участников ООО «Ферро-Темп» от 04.07.2019 принято решение о расторжении Договора № 01/19 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19, заключенного с ИП ФИО2, и смене управляющего, на основании данных ЕГРЮЛ № 2193850410367 от 12.07. 2019, № 2193850410389 от 12.07.2019.

 Заключение договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 явилось основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «ФерроТемп» неустойки в размере 5 000 000 руб., предусмотренной пунктом 7.5 договора и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.07.2019 по 11.06.2020 в размере 295 323 руб. 75 коп.

Отказывая в удовлетворении требования ФИО2 суд первой инстанции  о мнимости  договора    оказания услуг, отсутствия  доказательств  реального оказания услуг в соответствии с условиями договора. 

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение о введении в отношении должника ООО «Ферро-Темп» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.08.2020.

Требование кредитора индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов направлено в Арбитражный суд Иркутской области 28.08.2021, то есть в срок, установленный статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пунктов 3-4 статьи 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Таким образом, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

В силу положений статей 71, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд при разрешении вопроса о включении требования кредитора в реестр проверяет его обоснованность (дает оценку основаниям возникновения права требования к должнику, устанавливает, наступил ли срок исполнения должником обязательства), а также исследует и оценивает доказательства, представленные в обоснование заявленного требования, по общим правилам, установленным главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как отмечено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По своей правовой природе договор оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 является договором возмездного оказания услуг, отношения по которому регламентированы главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанные в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19, заключенного между ООО «Ферро-Темп» (заказчик) и ИП ФИО2 (управляющий), Управляющий обязуется по поручению заказчика оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Ферро-Темп» (Общество), в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Осуществляя руководство деятельностью Общества, Управляющий обязан соблюдать Устав и все положения внутренних документов управляемого Общества, утвержденные Участниками, а также нормы законодательства РФ. Управляющий обязан осуществлять управленческие функции максимально эффективно, разумно и добросовестно в интересах Общества, при этом достигнуть следующих финансово-хозяйственных показателей: увеличить объем дохода Общества, минимизировать себестоимость и расходы, максимально увеличить прибыль, соблюдая при этом политику оптимизации затрат Общества (пункты 1.1, 1.2 договора).

Полномочия, компетенция и обязанности управляющего перечислены в разделе 2 договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19, согласно которому управляющий осуществляет все полномочия единоличного исполнительного постоянно действующего органа общества, предусмотренные Уставом общества. Перечень полномочий и компетенции Управляющего зафиксированы в Уставе общества. Управляющий осуществляет управление всей текущей деятельностью общества и решает все вопросы, отнесенные Уставом общества и действующим законодательством к компетенции единоличного исполнительного органа общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции единственного участника (общего собрания участников) общества. Управляющий имеет право давать рекомендации заказчику по вопросам стратегического развития общества. Управляющий имеет следующие полномочия:

1) Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представлять интересы общества и действовать от его имени;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об из переводе, увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (пункты 2.1, 2.2 договора).

В пунктах 5.1, 5.3, 5.4 договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 стороны согласовали сумму выплат и порядок расчетов по договору: сумма вознаграждения управляющего за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления обществом зависит от достижения результата финансовых показателей. При достижении обществом общего дохода до 30 000 000 руб. в месяц управляющему устанавливается вознаграждение в размере 0,2% от общего дохода общества. При достижении обществом общего дохода свыше 30 000 000 руб. в месяц управляющему устанавливается вознаграждение в размере 0,3% от общего дохода общества. Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего управления обществом уплачивается управляющему ежемесячно в течение 10 календарных дней с момента утверждения соответствующего отчета о финансово¬хозяйственной деятельности общества, а также подписания Акта оказанных услуг (по форме приложения № 2 к договору), путем перечисления денежных средств на расчетный счет управляющего. Сумма вознаграждения фиксируется в Акте оказанных услуг (по форме приложения № 1 к договору).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ФерроТемп» по состоянию на 04.07.2019 сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ФерроТемп» - управляющем - индивидуальном предпринимателя ФИО2, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.07.2019 (ГРН 2193850393152).

Из представленного в материалы требования протокола №04/19 от 04.07.2019 следует, что общим собранием участников ООО «Ферро-Темп» приняты решения:

1. Снять с должности управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО2 в целях исключения и незаконного использования оборотных средств и активов Общества.

2. Назначить на должность директора - ФИО4.

3. Внести соответствующие изменения в Устав Общества, утвердить Устав Общества с новой редакции.

Общим собранием участников ООО «Ферро-Темп» от 05.07.2019 принято решения о расторжении договора оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 с ИП ФИО2

Из представленных документов следует, что на основании договора управления от 24.06.2019 сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ФерроТемп» - управляющем - индивидуальном предпринимателя ФИО2, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.07.2019, ФИО2 исполнял обязанности управляющего обществом ООО «ФерроТемп» до 05.07.2019 (дата расторжения договора и прекращения его полномочий в качестве управляющего).

Согласно пункту 3.1. Договора № 01/19 от 24.06.2019 Заказчик обязан в течение 5 дней после государственной регистрации полномочий Управляющего в регистрирующем органе передать управляющему необходимые документы, в том числе учредительные документы, в том числе Учредительные документы Общества, лицензии, разрешения на осуществление определенного вида деятельности, хозяйственные договоры, документы бухгалтерской и статистической отчетности, документы по учету кадров и т.д., а также печать Общества, согласно акту приема-передачи передачи документов и печати Общества (согласно форме приложения №3 к настоящему договору), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Доказательства передачи должником ИП ФИО2 в течение 5 дней после государственной регистрации полномочий Управляющего в регистрирующем органе (то есть после 04.07.2019) указанной в пункте 3.1 документации не представлены.

При этом установлено, что общим собранием участников ООО «Ферро-Темп» 04.07.2019 приняты решения о снятии с должности управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО2, назначении на должность директора - ФИО4. 05.07.2019 принято решения о расторжении договора оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 с ИП ФИО2

ФИО2, ссылаясь на неправомерное расторжение договора, указал, что он обращался к ООО «ФерроТемп» с требованиями о передаче документации, представив в подтверждение своих доводов:

- письмо ИП ФИО2 на имя директора ООО «Ферро-Темп» ФИО5 с требованием передать информацию по финансово-хозяйственной деятельности предприятия, содержащее надпись «Передал для исполнения 02.07.19г. Гл бухгалтеру ООО «Ферро-Темп» А.В. Гаврилюк»;

- письмо ИП ФИО2 от 11.07.2019 на имя директора ООО «Ферро-Темп» ФИО5 с требованием передать документацию предприятия.

Вместе с тем, доказательства направления указанных писем в адрес ООО «Ферро-Темп» ИП ФИО2 не представлено.

Более того, письмо ИП ФИО2 от 11.07.2019 на имя директора ООО «Ферро-Темп» ФИО5 с требованием передать документацию предприятия составлено уже после принятия должником решения о расторжении договора управления с ФИО2

Согласно пункту 5.2 договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 управляющий ежемесячно в срок до 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым, предоставляет заказчику подробный Отчет (по форме приложения № 1 к договору) с перечислением статей расходов и сумм, подлежащих уплате в виде вознаграждения управляющему. К отчету прилагаются копии платежных и иных документов, подтверждающих расходы управляющего. Заказчик в течение 5-ти рабочих дней с даты получения перечисленных документов обязан рассмотреть представленные документы и принять решение об обоснованности расходов, оплатить расходы управляющему.

Доказательства, подтверждающие оказанные ИП ФИО2 услуги, поименованные в Приложении №1 к отчету №1, в том числе ликвидацию повреждения на силовом электрокабеле питания площадки и административно-хозяйственного блока ООО «Ферро-Темп», ремонта крана КС-100, гидравлического пресса, заявителем не представлены.

Документы, подтверждающие фактическое оказание услуг по договору, в том числе доказательства предоставления ООО «ФерроТемп» отчетов, платежных и иных документов, подтверждающих расходы управляющего, не представлены.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 7.4. Договора № 01/19 от 24.06.2019 договор считается расторгнутым с момента принятия решения заказчиком об одностороннем отказе от его исполнения, если причиной для принятия решения явилась непосредственная угроза интересам заказчика, вызванная недобросовестными действиями управляющего.

Общим собранием участников ООО «Ферро-Темп» от 04.07.2019 приняты решения:

1. Снять с должности управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО2 в целях исключения и незаконного использования оборотных средств и активов Общества.

2. Назначить на должность директора - ФИО4.

3. Внести соответствующие изменения в Устав Общества, утвердить Устав Общества с новой редакции.

Общим собранием участников ООО «Ферро-Темп» от 05.07.2019 принято решение о расторжении договора оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 с ИП ФИО2

Как следует из картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 по делу № А40-293074/2019 с ООО «ФерроТемп» в пользу ООО «Нордметалл» взыскана задолженность по договору поставки №НМ-2019/2020-Л от 09.07.2019 в размере 2 988 734 руб. 20 коп.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу № А40-201077/2015.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств, наличия или отсутствия фактических отношений по договору подряда. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, для квалификации договора оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющим - индивидуальным предпринимателем от 24.06.2019 №01/19 в качестве мнимой сделки необходимо доказать, что воля сторон указанной сделки не была направлена на возникновение указанных правовых последствий, а именно: что, составляя и подписывая договор, стороны не имели намерения выполнить условия договора.

При рассмотрении требования кредитора на основании представленных доказательств установлено, что договор, на котором основано требование ИП ФИО2, а также представленные в подтверждение факта оказания услуг документы являются мнимыми, наличие реального оказания услуг в соответствии с условиями договора не доказано.

Следовательно, основания для взыскания с ООО «ФерроТемп» неустойки в размере 5 000 000 руб., обязанность по возмещению которой предусмотрена в случае одностороннего расторжения договора заказчиком по причинам, не связанным с нарушением условий договора (п. 7.5 договора), правомерно у суда первой инстанции отсутствовали.

При этом факт не извещения ФИО2 о расторжении ООО «ФерроТемп» в одностороннем порядке договора управления, в отсутствие доказательств реального оказания ФИО2 указанных им услуг в период с 24.06.2019 по 04.07.2019, не является основанием для удовлетворения его требования о включении в реестр требований кредиторов должника неустойки в сумме 5 000 000 руб.

Приведенные обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения обособленного спора, явились основанием для отказа в удовлетворении требования ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ферро-Темп».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о реальности правоотношений, подлежат отклонению, поскольку доказательств тому заявителем не представлено.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2021 года по делу №А19-10492/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийО.В. Монакова

СудьиО.П. Антонова

Н.А. Корзова