ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-6663/2021

город Ростов-на-Дону

10 августа 2022 года

15АП-12202/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В., 

судей Долговой М.Ю., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2022 по делу № А32-6663/2021 об отказе в признании сделки недействительной 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Территория Права»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - должник, ФИО3) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника ФИО2 (далее - финансовый управляющий должника ФИО2) с заявлением признании недействительным договора оказания юридических услуг от 28.09.2020 № 10, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Территория права» (далее - ООО «Территория права», ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Территория права»  в  пользу ФИО3 денежных средств в размере 218 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2020 по 13.01.2022 в размере 15 564,04 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2022 по делу№ А32-6663/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2022 по делу № А32-6663/2021, финансовый управляющий должника ФИО2 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, поскольку на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. По мнению апеллянта, ответчик, заключая сделку, знал о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. По мнению апеллянта, действиями ответчика изменена очередность удовлетворения требований кредиторов должника; ответчик получил преимущественное право на получение денежных средств от должника. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оказания услуг по договору. 

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2022 по делу № А32-6663/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2021 по делу № А32-6663/2021 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 28.09.2020 № 10, заключенного между ФИО3 иООО «Территория права», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Территория права» в пользу ФИО3 денежных средств в размере 218 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2020 по 13.01.2022 в размере 15 564,04 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Территория права» (исполнитель) и ФИО3 (заказчик) заключен договор оказания юридических услуг от 28.09.2020 № 10 (далее - договор), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику следующие юридические услуги - представление интересов ФИО3 в Арбитражном суде Краснодарского края с подготовкой запросов и заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость оказываемых услуг на момент заключения договора с учетом скидки составляет 218 000 руб.

Оплата по договору производится путем привлечения заемных денежных (кредитных) средств по договору № МС933603/009/20 от 28.09.2020, заключенному заказчиком с ПАО «МТС-Банк» (пункт 3.2 договора).

Полагая, что спорный договор заключен сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал финансовому управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2021, оспариваемая сделка заключена 28.09.2020, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления№ 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий должника указал, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как должник заключил кредитный договор с целью получения денежных средств, которыми погашены обязательства перед ООО «Территория права». Получение кредитных средств для оплаты обязательств перед ООО «Территория права» привело к прекращению исполнения обязательств ФИО3 перед иными кредиторами.

Признавая доводы финансового управляющего должника необоснованными, суд правомерно исходил из того, что факт оказания услуг ООО «Территория права» по оспариваемому договору подтверждается фактом обращения 16.02.2021 ФИО3 в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом) по правилам банкротства физического лица с представлением необходимых документов.

В ответе на требование финансового управляющего от 17.12.2021 № 90ООО «Территория права» указала перечень оказанных по оспариваемому договору услуг.

Финансовый управляющий должника не представил доказательства того, что цена оспариваемой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Отсутствие доказательств завышения стоимости оказанных услуг не позволяет признать сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость оказанных услуг является завышенной. Однако данные обстоятельства не доказаны финансовым управляющим относимыми, допустимыми и бесспорными доказательствами. 

Финансовый управляющий должника указал, что на момент заключения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Между тем, само по себе наличие обязательств перед иными кредиторами не свидетельствуют о том, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам. 

ООО «Территория права» не находится в каких-либо корпоративных отношениях с должником, не является аффилированным по отношению к должнику лицом. 

Необходимым условием признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вопреки доводам финансового управляющего должника, в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса должника уменьшена не была, поскольку должник получил равноценное встречное представление в виде результата оказанных ООО «Территория права» услуг.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что оспариваемый финансовым управляющим должника договор заключен сторонами с целью причинения вреда имущественным интересам прав других кредиторов должника, без предоставления равноценного встречного предоставления. Доказательств того, что стоимость оказания услуг, согласованная сторонами в договоре, была завышена, в материалы дела не представлено.

Суду апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены.

В любом случае, наличие на момент заключения договора неисполненных обязательств перед иными кредиторами, при отсутствии совокупности других условий, само по себе не может являться основанием для признания договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий должника не доказал, что заключение сделки имело  целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В качестве основания для оспаривания сделки конкурсный управляющий должника указал также на статью 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По оспариваемому договору оказания юридических услуг № 10 от 28.09.2020 должник является заказчиком, который обязан оплатить оказанные исполнителем юридические услуги. 

Само по себе заключение оспариваемой сделки не привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов либо оказанию предпочтения одному из кредиторов, а также к наступлению иных условий, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве. При этом, финансовый управляющий не оспаривает как сделку платежи, совершенные должником по договору от 28.08.2020. 

Ввиду этого, договор оказания юридических услуг № 10 от 28.09.2020  не может быть признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Проверяя доводы финансового управляющего должника, суд установил реальный характер отношений в рамках договора оказания услуг. Финансовый управляющий не доказал, что цена сделки не соответствует рыночной стоимости аналогичных услуг. В связи с этим суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Довод финансового управляющего должника о том, что вред кредиторам причинен в результате оплаты услуг, оказанных ответчиком, является основанием для оспаривания платежей, произведенных должником по договору. Однако оспаривание отдельных платежей должника по иному правовому основанию образует самостоятельный предмет требований, который финансовым управляющим не заявлен.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал финансовому управляющему должника в удовлетворении заявления. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2022 по делу№ А32-6663/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиМ.Ю. Долгова

Д.В. Емельянов